南大光电：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-01-18
证券简称：南大光电 证券代码：300346
江苏南大光电材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二二年一月
江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件
以及江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南大
光电”）《公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。本激
励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3、公司拟向激励对象授予合计不超过40万股公司限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额42,218.14万股的0.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股
本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相
应的调整。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.85元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
做相应的调整。
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5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起
12个月，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
6、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
本激励计划限制性股票在2022-2025年的4个会计年度中，分年度进行绩效考
核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件
之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售业绩条件
第一次解除限售 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于18%。
第二次解除限售 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于39%。
第三次解除限售 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于64%。
第四次解除限售 以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于94%。
各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东
的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限
制性股票，由公司回购注销。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事
宜，限制性股票的价格和数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要
调整数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议
批准。
10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对
象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
11、本激励计划授予的激励对象总人数为1人，为公司公告本激励计划时在
公司任职的副总经理、技术总监。在本次授予的激励对象中，未有独立董事、监
事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与本
激励计划。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................................... 4
第一章 释 义................................................................................................................................. 5
第二章 激励计划的目的................................................................................................................. 7
第三章 本次激励计划的基本原则................................................................................................. 8
第四章 本次激励计划的管理机构................................................................................................. 9
第五章 激励对象的确定依据和范围........................................................................................... 10
第六章 限制性股票激励计划标的股票的来源、数量和分配 ................................................... 12
第七章 限制性股票激励计划的时间安排................................................................................... 14
第八章 限制性股票授予价格及授予价格的确定方法............................................................... 17
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件............................................................................... 19
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序....................................................................... 23
第十一章 股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响 ........................................................... 25
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理............................................................................... 27
第十三章 附则............................................................................................................................... 30
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江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、本公司、
指 江苏南大光电材料股份有限公司
南大光电
江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划/本计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一
第一类限制性股票 指
定数量的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划有权获得限制性股票的人员
江苏南大光电材料股份有限公司总经理、副总经
高级管理人员 指
理、董事会秘书、财务总监、技术总监
公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股
股本总额 指
本总额
江苏南大光电材料股份有限公司将标的股票授予
限制性股票授予日 指 激励对象的日期，授予日由董事会确定，必须为交
易日
江苏南大光电材料股份有限公司授予激励对象每
授予价格 指
一股标股票时激励对象支付的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象
解除限售日 指
持有的限制性股票解除限售之日
激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
江苏南大光电材料股份有限公司董事会下设的薪
薪酬和考核委员会 指
酬和考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票创业板上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《股权激励办理指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
指
南》 第 1 号——业务办理》之“第二节 股权激励”
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注： 1、 本草案摘要所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、 本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识
密集的特点，调动南大光电主要管理人员和技术人员的积极性，留住人才、激励
人才，将主要管理人员和技术人员与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公
司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值
的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》、《股权激励办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本次激励计划的基本原则
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《股
权激励办理指南》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整
体凝聚力。
（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
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第四章 本次激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬和考核委员会
负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会
审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第五章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的高级管理人员、技术总监，公司独立董事、公
司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为1人，为公司公告本激励计划时在公司
任职的副总经理、技术总监。
激励对象必须在授予时及本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任
职并与公司或公司的控股子公司签署劳动或聘用合同。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象为公司引进的外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：该外籍激励对象为公司引进的副总经理、技术总监，拥有二十年半导
体光刻和工艺研发及生产经验，领导参与了多个先进技术节点研发；在先进光刻
技术、以三维半导体器件(FinFET)和多重成像为代表的先进电路设计方法、电路
设计和制造协同优化 (Design-Technology Co-Optimization) 领域具备丰富的经
验，对公司的技术研发及战略发展起到不可忽视的重要作用；其入职后全职于中
国境内工作，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而
有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第六章 限制性股票激励计划标的股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的种类及来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票），限制性股
票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予合计不超过40万股公司限制性股票，占本激励计划公
告时公司股本总额42,218.14万股的0.09%。
公司上一期股权激励计划尚在有效期内的数量为121万股，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为161万股，累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时
公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
三、激励对象的人员名单及分配情况
激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
单位：万股
获授的限制性 获授总量占授 获授总量占当
姓名 职位
股票数量 予总数的比例 前总股本比例
副总经理、技术
YUAN LEI（袁磊） 40 100% 0.09%
总监
合计（1 人） 40 100% 0.09%
注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
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3、激励对象包含外籍员工，外籍员工为公司新引进的副总经理及技术总监，对公司技术
研发及公司战略发展有重大作用，其作为激励对象具备必要性及合理性。
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第七章 限制性股票激励计划的时间安排
一、有效期
本限制性股票激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予登记完成之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票作废失效。授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起
12个月，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中登深圳分公司登记过户后便享有股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解除限售
的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
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东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
除限售期与相应限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在
按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应按照本计划的相关规定对回购价
格进行调整。
四、解除限售期
本激励计划的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分4期解除限
售，每期解除限售的比例分别为25%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年
度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起24个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起48个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交
第四次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起60个月 25%
内的最后一个交易日当日止
五、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执
行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
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规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖本公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股14.85元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股14.85元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/
前1个交易日股票交易量）的32%，即14.78元/股。
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
额/前20个交易日股票交易量）的32%，即14.85元/股。
根据上述原则确定限制性股票授予价格为14.85元/股。
三、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司多年来专注于关键半导体材料的技术研发，凭借多年的自主研发和实践
积累，掌握了MO源、高纯ALD/CVD前驱体、氢类电子特气、含氟电子特气、
ArF光刻胶等关键电子材料的核心技术，先后承担了国家863计划MO源全系列产
品产业化项目及多项国家“02专项”项目，攻克了多个技术难题。半导体材料的
研发，需要高端技术人才及行业专家的引领和驱动。本次激励计划授予价格有利
于公司吸引、留住更多优秀人才，持续激发企业创新创效的内生长加速度，全面
塑造人才引领产业、产业汇聚人才的企业生态文化。
此次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
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根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。本次限制性股票的来源为回购股
份，回购均价为10.21元/股，本次授予价格高于回购均价。公司现金流稳健、财
务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不
利影响。以定价基准日（本计划公告前1个交易日公司股票交易均价及本计划公
告前20个交易日公司股票交易均价的较高者，下同）的32%且高于回购均价授予，
可提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、公司股东的
利益，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实现。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“1、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销；某一激励对象发生上述“2、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
3、公司业绩考核指标：
本激励计划限制性股票在2022-2025年的4个会计年度中，分年度进行绩效考
核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件
之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售业绩条件
第一次解除限售 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于18%。
第二次解除限售 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于39%。
第三次解除限售 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于64%。
第四次解除限售 以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于94%。
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各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东
的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限
制性股票，由公司回购注销。
4、激励对象个人绩效考核目标 ：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限
售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期
的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该
解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性
股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级
别对应的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
优秀（A） 100%
合格（B） 80%
不合格（C） 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
6、考核指标的科学性和合理性说明
南大光电限制性股票考核指标分为公司业绩考核指标和个人绩效考核目标。
公司业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况，公司为本次限制性股票激
励计划设定了以2021年净利润为基数，2022-2025年净利润增长率分别不低于
18%、39%、64%、94%的业绩考核指标，该业绩指标未低于上一期股权激励计
划业绩指标。
除公司业绩考核指标外，南大光电对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
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前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限
制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红
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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P= P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整限
制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其
他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出
决议，经公司股东大会审议批准。
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第十一章 股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响
1、股权激励会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”会计科目的具体值。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则
及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2022 年 2 月，以
当前公司股票市场价格对授予的限制性股票的公允价值进行了初步测算（授予时
进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格
（46.53）-授予价格（14.85），测算得出每股限制性股票的公允价值为 31.68 元。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
40.00 1,267.20 605.00 369.60 198.00 88.00 6.60
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
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虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励
计划不作变更。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一注销
处理，限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规
定的其他不能持有公司限制性股票的人员的；
6、因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售限
制性股票所获得的全部或部分收益；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，已获授但尚未解除限售的限制性
股票，由公司回购注销。
（四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定
对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注
销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相
应数量的权益解除限售。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的权益按照身故前本激励计划规
定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
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2、激励对象因其他原因身故的，且董事会可以决定其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2022年1月17日
30
