南大光电：东吴证券关于南大光电2022年股权激励计划之独立财务顾问报告2022-01-18
东吴证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年一月
目 录
目 录 ............................................................ 2
第一章 释 义 ..................................................... 4
第二章 声明 ....................................................... 6
第三章 基本假设 ................................................... 7
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................... 8
一、激励对象的范围及分配情况 ................................... 8
二、授予的限制性股票数量 ....................................... 9
三、限制性股票激励计划的时间安排 ............................... 9
四、限售股票的授予与解除限售条件 .............................. 12
（一）限制性股票的授予条件 ................................ 12
（二）限制性股票的解除限售条件 ............................ 13
五、限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .................... 15
六、激励计划其他内容 .......................................... 16
第五章 独立财务顾问意见 .......................................... 17
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 17
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 18
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 18
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 19
五、对股权激励计划行权价格及授予价格的核查意见 ................ 20
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 21
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
............................................................. 21
八、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见 .................... 22
九、公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见 ....................................................... 22
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 23
十一、其他.................................................... 24
2
第六章 其他应当说明的事项 ........................................ 25
第七章 备查文件 .................................................. 26
3
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、股份公司、
指 江苏南大光电材料股份有限公司
南大光电
独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
独立财务顾问报告 指 公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》
江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划/本计划 指
计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指
的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划有权获得限制性股票的人员
江苏南大光电材料股份有限公司总经理、副总经理、董事
高级管理人员 指
会秘书、财务总监、技术总监
股本总额 指 公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额
江苏南大光电材料股份有限公司将标的股票授予激励对象
限制性股票授予日 指
的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日
江苏南大光电材料股份有限公司授予激励对象每一股标股
授予价格 指
票时激励对象支付的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的
解除限售日 指
限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
江苏南大光电材料股份有限公司董事会下设的薪酬和考核
薪酬和考核委员会 指
委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票创业板上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《股权激励办理指南》 指
—业务办理》之“第二节 股权激励”
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注： 1、 本报告所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南大光电提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对南大光电股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南大光电的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括激励计划草案、考核管理办法、三会文件、南大
光电定期报告及审计报告、激励对象相关资料、股权激励相关法律法规、南大光
电及激励对象相关声明及承诺等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
6
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
7
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董
事会下设的薪酬和考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南大光电的
实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公
司本次股权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划授予的激励对象总人数为1人，为公司公告本激励计划时在公
司任职的副总经理、技术总监。
激励对象必须在授予时及本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任
职并与公司或公司的控股子公司签署劳动或聘用合同。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象为公司引进的外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：该外籍激励对象为公司引进的副总经理、技术总监，拥有二十年半导
体光刻和工艺研发及生产经验，领导参与了多个先进技术节点研发；在先进光刻
技术、以三维半导体器件(FinFET)和多重成像为代表的先进电路设计方法、电路
设计和制造协同优化 (Design-Technology Co-Optimization) 领域具备丰富的经
验，对公司的技术研发及战略发展起到不可忽视的重要作用；其入职后全职于中
国境内工作，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而
有助于公司长远发展。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
公司拟向激励对象授予合计不超过40万股公司限制性股票，占本激励计划公
告时公司股本总额42,218.14万股的0.09%。
单位：万股
获授的限制性 获授总量占授 获授总量占当
姓名 职位
股票数量 予总数的比例 前总股本比例
8
副总经理、技术
YUAN LEI（袁磊） 40 100% 0.09%
总监
合计（1 人） 40 100% 0.09%
二、授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。本激励
计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予合计不超过40万股公司限制性股票，占本激励计划公
告时公司股本总额42,218.14万股的0.09%。
公司上一期股权激励计划尚在有效期内的数量为121万股，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为161万股，累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时
公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
三、限制性股票激励计划的时间安排
1、有效期
本限制性股票激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予登记完成之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
9
性股票作废失效。授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起
12个月，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中登深圳分公司登记过户后便享有股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未解除限售
的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
除限售期与相应限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在
按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应按照本计划的相关规定对回购价
格进行调整。
4、解除限售期
本激励计划的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分4期解除限售，
每期解除限售的比例分别为25%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩
效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起24个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起48个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交
第四次解除限售 易日起至本次授予登记完成之日起60个月 25%
内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执
行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期
间不得买卖本公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、限售股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“1、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销；某一激励对象发生上述“2、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
3、公司业绩考核指标：
本激励计划限制性股票在2022-2025年的4个会计年度中，分年度进行绩效考
核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件
之一。
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本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售业绩条件
第一次解除限售 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于18%。
第二次解除限售 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于39%。
第三次解除限售 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于64%。
第四次解除限售 以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于94%。
各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东
的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限
制性股票，由公司回购注销。
4、激励对象个人绩效考核目标 ：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限
售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分
和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期
的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该
解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性
股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级
别对应的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
优秀（A） 100%
合格（B） 80%
不合格（C） 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
南大光电限制性股票考核指标分为公司业绩考核指标和个人绩效考核目标。
公司业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾
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本激励计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况，公司为本次限制性股票激
励计划设定了以2021年净利润为基数，2022-2025年净利润增长率分别不低于
18%、39%、64%、94%的业绩考核指标，该业绩指标未低于上一期股权激励计
划业绩指标。
除公司业绩考核指标外，南大光电对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
五、限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股14.85元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股14.85元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/
前1个交易日股票交易量）的32%，即14.78元/股。
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
额/前20个交易日股票交易量）的32%，即14.85元/股。
根据上述原则确定限制性股票授予价格为14.85元/股。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
15
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司多年来专注于关键半导体材料的技术研发，凭借多年的自主研发和实践
积累，掌握了MO源、高纯ALD/CVD前驱体、氢类电子特气、含氟电子特气、
ArF光刻胶等关键电子材料的核心技术，先后承担了国家863计划MO源全系列产
品产业化项目及多项国家“02专项”项目，攻克了多个技术难题。半导体材料的
研发，需要高端技术人才及行业专家的引领和驱动。本次激励计划授予价格有利
于公司吸引、留住更多优秀人才，持续激发企业创新创效的内生长加速度，全面
塑造人才引领产业、产业汇聚人才的企业生态文化。
此次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。本次限制性股票的来源为回购股
份，回购均价为10.21元/股，本次授予价格高于回购均价。公司现金流稳健、财
务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不
利影响。以定价基准日（本计划公告前1个交易日公司股票交易均价及本计划公
告前20个交易日公司股票交易均价的较高者，下同）的32%且高于回购均价授予，
可提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、公司股东的
利益，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实现。
六、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏南大光电材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、南大光电不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、南大光电限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
等待/限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
且南大光电承诺公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
17
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励
计划不作变更。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合行
权安排的，未解锁的限制性股票由公司统一注销处理，激励对象获授限制性股票
已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：南大光电本次股权激励计划符合有关政策法规的
规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《限制性股票激励计划》符合法律、法规和
规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司
股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
经核查，本财务顾问认为：南大光电本次股权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时
的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
南大光电本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
18
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
本激励计划的激励对象为公司引进的外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：该外籍激励对象为公司引进的副总经理、技术总监，拥有二十年半导
体光刻和工艺研发及生产经验，领导参与了多个先进技术节点研发；在先进光刻
技术、以三维半导体器件(FinFET)和多重成像为代表的先进电路设计方法、电路
设计和制造协同优化 (Design-Technology Co-Optimization) 领域具备丰富的经
验，对公司的技术研发及战略发展起到不可忽视的重要作用；其入职后全职于中
国境内工作，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而
有助于公司长远发展。
经核查，本财务顾问认为：南大光电本次股权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》、《股权激励办理指南》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
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经核查，本财务顾问认为：南大光电本次股权激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划行权价格及授予价格的核查意见
1、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股14.85元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股14.85元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/
前1个交易日股票交易量）的32%，即14.78元/股。
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
额/前20个交易日股票交易量）的32%，即14.85元/股。
根据上述原则确定限制性股票授予价格为14.85元/股。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司多年来专注于关键半导体材料的技术研发，凭借多年的自主研发和实践
积累，掌握了MO源、高纯ALD/CVD前驱体、氢类电子特气、含氟电子特气、
ArF光刻胶等关键电子材料的核心技术，先后承担了国家863计划MO源全系列产
品产业化项目及多项国家“02专项”项目，攻克了多个技术难题。半导体材料的
研发，需要高端技术人才及行业专家的引领和驱动。本次激励计划授予价格有利
于公司吸引、留住更多优秀人才，持续激发企业创新创效的内生长加速度，全面
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塑造人才引领产业、产业汇聚人才的企业生态文化。
此次限制性股票定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“有效激励”的原则予以确定。本次限制性股票的来源为回购股
份，回购均价为10.21元/股，本次授予价格高于回购均价。公司现金流稳健、财
务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不
利影响。以定价基准日的32%且高于回购均价授予，可提升激励对象的工作热情
和责任感，有效地统一激励对象和公司、公司股东的利益，对公司发展产生正向
作用并推动激励目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：南大光电2022年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条规定，且对定价依据及定价方法进行说明，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现
有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在南大光电本
次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
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2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划的限制性股票有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限
制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划授予的限制性股票在授予日起
满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例为25%，实际可解锁数量应与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：南大光电本次股权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为南大光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
九、公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
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将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引
起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，南大光电本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
南大光电限制性股票考核指标分为公司业绩考核指标和个人绩效考核目标。
公司业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况，公司为本次限制性股票激
励计划设定了以2021年净利润为基数，2022-2025年净利润增长率分别不低于
18%、39%、64%、94%的业绩考核指标，该业绩指标未低于上一期股权激励计
划业绩指标。
除公司业绩考核指标外，南大光电对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。南大光电本次股权激励计划中所
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确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
1、南大光电未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；（5）中国证监会认定
的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
公司发生上述“1、南大光电未发生以下任一情形：”规定情形之一的，所有
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注
销；任一激励对象发生上述“2、激励对象未发生以下任一情形”规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
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第六章 其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为南大光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南
大光电本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第七章 备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏南大光电材料股份有限公司董事会决议
3、江苏南大光电材料股份有限公司立董事意见
4、江苏南大光电材料股份有限公司监事会决议
5、江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法
6、北京国枫律师事务所出具的法律意见书
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日
27
