南大光电：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-02-09
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-016
江苏南大光电材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 2 月 9 日
限制性股票授予数量：40 万股
股权激励方式：第一类限制性股票
限制性股票授予价格：14.85 元/股
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议
于 2022 年 2 月 9 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授
予条件已经成就，同意确定 2022 年 2 月 9 日为授予日，向 1 名激励对象授予 40 万股
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划简述
（一）限制性股票的种类及来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票），限制性股票来
源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
1、限制性股票的授予价格：14.85 元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予合计不超过 40 万股公司限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 42,218.14 万股的 0.09%。公司上一期股权激励计划尚在有效期内的
数量为 121 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 161
万股，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。具体如下：
获授的限制性股 获授总量占授 获授总量占当
姓名 职位
票数量（万股） 予总数的比例 前总股本比例
副总经理、技术总
YUAN LEI（袁磊） 40 100% 0.09%
监
合计（1 人） 40 100% 0.09%
注： 1、本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的10%。
3、激励对象包含外籍员工，外籍员工为公司新引进的副总经理兼技术总监，对公司技术研发
及公司战略发展有重大作用，其作为激励对象具备必要性及合理性。
（三）有效期
本限制性股票激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予登记完成之日起至所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（四）解除限售安排
本激励计划的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分4期解除限售，每
期解除限售的比例分别为25%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价
结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一次解除限售 日起至本次授予登记完成之日起24个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二次解除限售 日起至本次授予登记完成之日起36个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三次解除限售 日起至本次授予登记完成之日起48个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第四次解除限售 日起至本次授予登记完成之日起60个月内的 25%
最后一个交易日当日止
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司业绩考核指标
本激励计划限制性股票在2022-2025年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售业绩条件
第一次解除限售 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于18%。
第二次解除限售 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于39%。
第三次解除限售 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于64%。
第四次解除限售 以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于94%。
各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净
利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限制性股票，
由公司回购注销。
2、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励
对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之
一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩
效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年
度考核等级在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内
所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司回购
注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对
应的解除限售比例如下表所示：
考核等级 解除限售比例
优秀（A） 100%
合格（B） 80%
不合格（C） 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、 已履行的相关程序
1、2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公
司独立董事就相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年1月18日至2022年1月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2022年1月28日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。
4、2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月9日披露了《关于2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十一次
会议、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、 本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次
限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对
象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、 限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
2、限制性股票授予日：2022 年 2 月 9 日
3、限制性股票的授予价格：14.85 元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：
本次授予限制性股票的激励对象共1名，授予限制性股票数量为40万股。具体分
配情况如下：
获授的限制性股 获授总量占授 获授总量占当
姓名 职位
票数量（万股） 予总数的比例 前总股本比例
副总经理、技术
YUAN LEI（袁磊） 40 100% 0.09%
总监
合计（1 人） 40 100% 0.09%
注：（1）本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的10%。
（3）激励对象包含外籍员工，外籍员工为公司新引进的副总经理兼技术总监，对公司技术
研发及公司战略发展有重大作用，其作为激励对象具备必要性及合理性。
5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
6、本激励计划的实施与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在
差异。
五、 本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以 2022 年 2 月 9 日为授予日，
向激励对象授予 40 万股限制性股票，以授予日的收盘价对授予的限制性股票的公允
价值进行了测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（42.34）
-授予价格（14.85），测算得出每股限制性股票的公允价值为 27.49 元。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
限制性股票 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
40.00 1,099.60 524.98 320.72 171.81 76.36 5.73
公司以目前信息估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股
票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
七、 参与激励的高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
参与本次激励计划的高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
八、 本次激励计划所筹集资金的用途
本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、 独立董事的独立意见
公司拟向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票，我们认为：
1、董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年2月9日，该授予
日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《激励计
划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》《管理办法》等法
律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，提高公司可持续发展能
力，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年2月9日，并
同意以授予价格14.85元/股向1名激励对象授予40万股限制性股票。
十、 监事会对授予日激励对象名单的核查意见
经核查，监事会认为：
1、截止本次限制性股票授予日，列入公司2022年限制性股票激励计划的激励对
象名单与公司2022第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、截止本次限制性股票授予日，列入公司2022年限制性股票激励计划的激励对
象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。
3、截止本次限制性股票授予日，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截止本次限制性股票授予日，列入公司2022年限制性股票激励计划的激励对
象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象包含外籍员工，外籍员工为公司新引进的副总经理兼技术总监，对
公司技术研发及公司战略发展有重大作用，其作为激励对象具备必要性及合理性。
综上，监事会认为，列入公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。
同意以2022年2月9日为授予日，以授予价格14.85元/股向1名激励对象授予40万股
限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授
权；本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件
均符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本
次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理股权授予登记等事项。
十二、独立财务顾问出具的意见
东吴证券股份有限公司作为财务顾问认为： 截至报告出具日，公司本次限制性
股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限
制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授
予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
十三、 备查文件
1、 公司第八届董事会第十次会议决议；
2、 公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、 独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票
激励计划授予事项的法律意见书；
5、东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股
票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2022年2月9日
