股票简称：南大光电 股票代码：300346.SZ
江苏南大光电材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
2022 年 3 月
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）结合
自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《注册办法》”）、
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的方式募集资金，编制了本次发行可转债方案的论证分析报
告。
第一节 本次发行实施的背景和必要性
一、本次发行实施的背景
（一）近年来半导体材料市场持续增长，国产自主化进程加速
目前，全球正在进行半导体产业链的第三次转移进程中，中国大陆将承接第
三次转移，晶圆制造新建厂商数量增加，进入产能高速扩张期，驱动配套半导体
材料行业需求上升。根据 SEMI 数据，2020 年全球半导体材料销售额达 553 亿
美元，同比增长 4.6%，其中晶圆材料销售额为 349 亿美元，占比 63%，封装材
料销售额为 204 亿美元，占比 37%。随着先进节点 IC、3D 存储器架构、异构集
成制造等的推动，全球半导体材料有望持续维持 5%的平稳增长，预计到 2022
年可达 611.5 亿美元，其中晶圆材料预计为 387 亿美元，封装材料预计为 224.5
亿美元。晶圆材料中，电子特气、光刻胶及配套材料、半导体前驱体材料等均为
重要的关键原材料。
此外，在国际贸易环境不确定性增强的背景下，半导体材料国产替代的战略
需求也将加速半导体材料自主化的进程。2019 年起，在全球半导体材料市场分
布中，前四名均为亚洲地区。2019 年，大陆地区半导体材料市场规模仍略低于
韩国。2020 年中国大陆地区的半导体材料市场规模达到 97.6 亿美元，同比增长
12%，居全球增幅首位，并超越韩国成为全球第二大半导体材料市场。未来随着
半导体产业链的进一步转移和自主可控战略的推进，中国大陆半导体材料企业将
与本土半导体下游公司进行深度融合，加强中国大陆半导体产业链的实力。
半导体材料市场 2019-2020 年各地域分布
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资料来源：SIA，SEMI
（二）以先进前驱体材料、电子特气为代表的半导体材料得到国家政策的
大力支持
半导体是现代电子信息产业的核心与基石，是关系国民经济和社会发展全局
的基础性、先导性和战略性产业，其发展状况直接影响国家经济的持续健康发展。
其中，以先进前驱体材料、电子特气为代表的半导体材料是集成电路制造的基石，
具有重要的战略意义。为推动集成半导体材料行业向精密、深化方向发展，国家
有关部门出台了多项产业扶持政策，为我国集成电路的发展营造了良好的政策环
境。
2021 年全国人大颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》（“十四五纲要”）强调“发展壮大战略性新兴产
业”，提出聚集以新材料等为代表的战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应
用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
2021 年国家工信部颁布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 年
版）》，将集成电路用特种气体等列为重点新材料。
2020 年国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若
干政策》，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力
度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。
2019 年国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019 年）》，将“超净高
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纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”分
类为属于国家鼓励发展的产品。
国家政策的支持为半导体材料行业提供了良好的发展环境。
二、本次发行实施的必要性
（一）推动半导体前驱体材料的产业化，实现先进芯片制造关键原材料的
自主化生产能力
高纯前驱体产品是整个电子工业体系的核心原材料，它在国防军事工业、航
空航天、芯片制造、新型太阳能电池、移动通讯及其他电子产品方面都有着极其
广泛的应用。而在半导体领域，前驱体产品是集成电路制造中 ALD 和 CVD 薄
膜沉积工艺的核心材料，是用于形成符合半导体制造要求的各类薄膜层的核心原
材料。薄膜沉积工艺是晶圆制造的三大核心工艺之一，半导体前驱体材料结合薄
膜沉积工艺形成的各层薄膜是构成整个芯片微观结构的主要“骨架”，也是芯片
结构的功能材料层。
随着半导体国产化战略的推进，在下游晶圆厂不断扩产的背景下，以半导体
前驱体材料为代表的半导体材料作为重要配套材料需要同步推进国产化研发和
产线建设。本次募投项目研发和产业化 14nm/7nm 前驱体材料在先进集成电路制
造中具备更好的性能和更低的工艺成本，一方面可对业界现有的前驱体材料起到
高性能替代作用，另一方面可提升国产晶圆制造厂在 14nm 以下集成电路制造工
艺所需的半导体材料的自主可控性，加速实现这先进集成电路芯片制造中关键原
材料的国产化。
（二）扩大电子特气产能，适应广阔的下游市场需求
电子气体在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺
杂等工艺，被称为集成电路、液晶面板、LED 及光伏等材料的“粮食”和“源”。
电子特种气体是电子气体的一个重要分支，是集成电路、平面显示器件、太阳能
电池等电子工业生产不可或缺的原材料。
集成电路行业在 5G 通讯、汽车电子、大数据、新能源、医疗电子、物联网、
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人工智能等为主新兴应用领域强劲需求的带动下呈持续高速发展趋势，根据 IC
Insights 和前瞻产业研究院预测，全球半导体行业市场规模到 2025 年预计达 2,220
亿美元，相比 2020 年的 1,430 亿美元增长 55%；中国半导体制造总额 2025 年达
432 亿美元，相比 2020 年的 227 亿美元增长 90%，复合增长率达 14%，高于全
球增速。此外，面板行业随着全球产能进一步向中国转移，也带来了广阔的市场
需求。根据 DSCC 数据，随着国际产能逐渐向中国大陆转移，2019 年中国大陆
显示面板产能全球市场份额约 46%，较 2016 年增加 17 个百分点，预计在 2025
年产能占比将达到 66%，未来几年存在较高的增长空间。
在下游需求日渐旺盛的背景下，近年来公司电子特气领域的收入快速增加，
下游需求旺盛，而公司电子特气的整体产能有限，产能利用率趋于高位，亟需突
破产能瓶颈，扩大生产能力。公司本次建设项目建成后，将扩大面向集成电路、
面板及 LED 市场的氢类电子特气（磷烷、砷烷）和含氟电子特气（三氟化氮）
的量产产能，更好地把握市场机遇。
（三）满足日益增长的流动资金需求
近年来公司业务规模快速增长，收入规模逐渐扩大。2019 年-2021 年，公司
营业收入分别为 32,137.58 万元、59,495.85 万元和 98,444.63 万元，收入规模快
速增长。因业务规模的提升，日常运营所需的流动资金量也不断在增加。本次向
不特定对象发行股票募集资金将部分用于补充公司流动资金，公司的资金实力将
进一步提升，为公司经营发展提供有力的流动资金支持。
同时，公司将充分借助本次发行进一步优化产品线，持续深化公司在半导体
材料的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，
持续为股东奉献回报。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金投资项目为“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产
业化项目”、“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”、“乌兰察布南大
微电子材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目”和补充流动资金，以上项
目涉及购置设备、新建厂房及配套建筑等，“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体
产品产业化项目”和“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”预计建
设期为 1 年，“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项
目”预计建设期为 3 年。
本次发行的可转债的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求。
与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，
可以减轻公司利息支出的压力。
随着业务量的急剧增大，投资先进半导体前驱体材料及电子特气业务有利于
提升公司的核心竞争力，也对公司持续发展具有重要意义和必要性。为保证上述
投资项目的正常推进，公司考虑通过发行可转债进行融资。
（二）可转债品种兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者根据需要进行普通
股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。
通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆
提升资产收益率，提高股东利润回报。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效
益。项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能
力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
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综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。
向现有股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册办法》等相
关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P 0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P 0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等内容。当转股
价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上
市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《注
册办法》的相关规定：
一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度
逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
5,501.13 万元、8,701.63 万元和 13,622.66 万元，平均可分配利润为 9,275.14 万元。
本次发行可转债拟募集资金 90,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司资产负债率（合并）分别为 37.95%、
40.94%和 42.98%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，
具有合理的资产负债结构。2019 年、2020 年和 2021 年，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 27,863.72 万元、12,753.57 万元和 26,196.28 万元，公司现金
流量整体情况良好。
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公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
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公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司 2019 年度、2020 年度财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的
中 审 众 环会 计 师事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 ， 并 分别 出 具了 “ 众环 审 字
[2020]140014 号”、“众环审字（2021）1100065 号”标准无保留意见的审计报告。
公司 2021 年度财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中审亚太审字（2022）002147
号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近两年持续盈利
2020 年及 2021 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,701.63 万元和
13,622.66 万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 211.74 万
元和 7,042.00 万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2021 年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
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不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业
化项目、年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目、乌兰察布南大微电子
材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目和补充流动资金。公司本次募集资
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金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金全部用于年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化
项目、年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目、乌兰察布南大微电子材
料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目和补充流动资金，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
2、面值
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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3、利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0÷（1+n）；
16
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P 0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
17
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
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使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
19
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
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司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
5,501.13 万元、8,701.63 万元和 13,622.66 万元，平均可分配利润为 9,275.14 万元。
本次发行可转债拟募集资金 90,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
4、募集资金使用符合规定
21
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 45 吨半导体先进制程用
前驱体产品产业化项目、年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目、乌兰
察布南大微电子材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目和补充流动资金，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集
的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本报告签署日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管
理机构对发行条件的规定。
（三）公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
22
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
23
第七节 本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生
重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2022 年 12 月 31 日之前发行完成，
且分别假设本次发行的可转债于 2023 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%
且转股时一次性全部转股）和于 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。
前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终
以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间
及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 90,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等因
素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同
意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 42.86 元/股。该转股价格仅用于模拟计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格
的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
422,181,441 股为基数，根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 6 月 30
日全部完成转股情况下，本次转股数量为 20,998,600 股，转股完成后公司总股本
将增至 443,180,041 股。
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
24
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 13,622.66 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,042.00 万元。假设 2022 年度、2023
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别相较前一年度持
平、上升 10%及上升 20%。
8、假设 2022 年度、2023 年度现金分红金额与 2021 年度保持一致，且均于
次年 5 月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。
9、不考虑第八届董事会第十一次会议决议的资本公积转增股本对本次发行
的影响，除本次可转债转换为普通股外，假设公司 2022 年、2023 年未发生其他
导致股本变动的事项。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2022 年、2023
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度
2022 年度/2022 截至 2023 年 6 截至 2023 年
项目 /2021 年 12 月
年 12 月 31 日 月 30 日全部 12 月 31 日全
31 日
转股 部未转股
总股本（万股） 42,218.14 42,218.14 44,318.00 42,218.14
情景 1：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023 年扣
非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属 于母公司所 有者
13,622.66 13,622.66 13,622.66 13,622.66
的净利润（扣非前）
归属 于母公司所 有者
7,042.00 7,042.00 7,042.00 7,042.00
的净利润（扣非后）
25
基本每股收益（元/股）
0.34 0.32 0.31 0.32
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.34 0.32 0.31 0.31
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.17 0.17 0.16 0.17
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.17 0.17 0.16 0.16
（扣非后）
加权 平均净资产 收益
8.78% 6.90% 5.37% 6.52%
率（扣非前）
加权 平均净资产 收益
4.53% 3.57% 2.77% 3.37%
率（扣非后）
情景 2：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%，2023
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属 于母公司所 有者
13,622.66 14,984.93 16,483.42 16,483.42
的净利润（扣非前）
归属 于母公司所 有者
7,042.00 7,746.20 8,520.82 8,520.82
的净利润（扣非后）
基本每股收益（元/股）
0.34 0.35 0.38 0.39
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.34 0.35 0.38 0.37
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.17 0.18 0.20 0.20
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.17 0.18 0.20 0.19
（扣非后）
加权 平均净资产 收益
8.78% 7.57% 6.42% 7.79%
率（扣非前）
加权 平均净资产 收益
4.53% 3.91% 3.32% 4.03%
率（扣非后）
情景 3：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 20%，2023
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 20%
归属 于母公司所 有者
13,622.66 16,347.20 19,616.63 19,616.63
的净利润（扣非前）
归属 于母公司所 有者
7,042.00 8,450.40 10,140.48 10,140.48
的净利润（扣非后）
基本每股收益（元/股）
0.34 0.39 0.45 0.46
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.34 0.39 0.45 0.44
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.17 0.20 0.23 0.24
（扣非后）
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.23 0.23
26
（扣非后）
加权 平均净资产 收益
8.78% 8.23% 7.56% 9.14%
率（扣非前）
加权 平均净资产 收益
4.53% 4.25% 3.91% 4.73%
率（扣非后）
注：对加权平均净资产收益率和每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理办法》
及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推
进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
27
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学
习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩
张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架
构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提
高公司利润水平。
三、公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若因
本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿
28
责任。”
四、公司持股 5%以上股东及其一致行动人关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司持股5%以上的股东沈洁、南京大学资本运
营有限公司、张兴国及沈洁一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）
承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行本承诺，若本人/本企业违反承诺或拒不履行该等承诺并给
公司或者其他股东造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者其他股东
的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监
事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
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第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符
合公司及全体股东利益。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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