江苏南大光电材料股份有限公司
        独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议
                     有关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立
判断的立场，对公司第八届董事会第十一次会议相关事项发表如下事前认可意见：

    一、关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见
    公司2022年度拟发生的日常关联交易属于正常经营需要及正常业务，符合公
司实际情况，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事
项，并同意将本议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。。

    二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
     公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。
我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工
作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司第八
届董事会第十一次会议审议。

    三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事前认可意见
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公
司符合创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。因
此我们同意该事项，并同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事前认可意见
    公司编制的本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》等法律、法规和规范性
文件的规定。因此我们同意该方案，并同意将该方案提交公司第八届董事会第十
一次会议审议。

    五、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的事前认可意见
    公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因
此我们同意该预案，并同意将该预案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

    六、关于《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的事前认
可意见
    公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，我们认
为报告充分论证了本次发行可转换公司债券的必要性和可行性，不存在损害公司
及全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届
董事会第十一次会议审议。

    七、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》的事前认可意见
    公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》，我们认为本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以
及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的
长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
    公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托会计师事务所出具了《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》。我们认为，公司严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所及公司关于募集资金存放与使用的相关规定，已披露的募集资金使用
的相关信息真实、准确、完整，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规
要求的情形。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十
一次会议审议。

    九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的事前认可意见
    公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及持股5%以上股东及其一致行动
人、董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行，所作出
的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会
第十一次会议审议。

    十、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的事前认可意见
    公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》相关内容合法、合规，合理
地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此我们同意
该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

    十一、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的事前认可意见
    公司关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的内容，符合法律法规的相关规定。因此我们同意该议案，并同意
将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

（以下无正文）
(本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董
事会第十一次会议有关事项的事前认可意见》的签署页）


独立董事签署：


吴   玲


麻云燕


沈   波


方德才




                                                 2022 年 3 月 18 日