中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP




        关于山东飞源气体有限公司
     2019-2021 年度业绩承诺完成情况
              的专项审核报告




                       中国北京
                     BEIJING CHINA
                     目      录

1、专项审核报告                     1

2、关于业绩承诺完成情况的专项说明   3
 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）   China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP




                        关于山东飞源气体有限公司
                 2019-2021 年度业绩承诺完成情况
                                   的专项审核报告

                                                     中审亚太审字（2022）002146 号



江苏南大光电材料股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大

光电公司”）编制的《关于山东飞源气体有限公司 2019-2021 年度业绩承诺完成

情况的说明》进行了专项审核。

    一、 管理层的责任
    南大光电公司管理层的责任是按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于
山东飞源气体有限公司2019-2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于山东飞源气体有限公司
2019-2021年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和执行审核工作以对《关于山东飞源气体有限公司2019-2021年度业绩承诺
完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，
我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们
相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
    三、审核意见
    我们认为，南大光电 公司管理层编制的《 关于山东飞源气体有限公司
2019-2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在

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 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）   China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP



所有重大方面公允反映了山东飞源气体有限公司业绩承诺完成情况。
    四、其他说明事项
    本审核报告仅供南大光电公司2021年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。




中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘凤美



                                                 中国注册会计师：隋国君



                 中国北京                                      二〇二二年三月二十九日




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             江苏南大光电材料股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明




                       关于山东飞源气体有限公司
            2019-2021 年度业绩承诺完成情况的说明


    一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
    1、交易方案简介
    江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）以 3,685 万元的价格受让山东
桓台鲁泰道路工程有限公司持有的山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）本次
交易前 17.07%的股权（对应本次交易前飞源气体的注册资本数额为 1,100 万元）；公司以
21,000 万元的价格认购飞源气体新增注册资本 6,268.6567 万元。
    按公司《关于投资并购山东飞源气体有限公司的可行性研究报告》、福建联合中和资
产评估土地房地产估价有限公司出具的《基于江苏南大光电材料股份有限公司拟整合山东
飞源气体有限公司股权投资价值估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第 6023 号），此
次增资将用于扩大飞源气体的产能及技改升级项目，使 NF3 产能从 1,000 吨提高到 3,000
吨。
    2、相关交易事项的审批核准程序
    2019 年 8 月 5 日公司召开第七届董事会第十八次会议及 2019 年 8 月 21 日召开 2019
年第四次临时股东大会审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限
公司 57.97%股权的议案》。
    3、相关交易事项实施情况
    2019 年 8 月飞源气体完成了股权变更及增资手续。


    二、业绩承诺情况
    根据公司与飞源气体签署的《投资协议》，飞源气体股东宋学章对公司作出业绩承诺
并承担业绩补偿之义务；飞源气体股东青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“青岛飞源”）为宋学章上述业绩承诺及补偿义务提供连带责任保证。业绩承诺期
为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，共计 3 年。根据《投资协议》约定，2019 年、2020
年、2021 年净利润(即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母公司的净利润)总和不低于
11,380 万元，其中 2021 年的净利润不低于 6,551 万元。
    如在业绩承诺期间届满后，飞源气体 2021 年实现的实际净利润数低于 6,551 万元，且
2019-2021 年累计实现的实际净利润数低于上述累计承诺净利润数的，丁方同意以现金方
式就 2021 年实际净利润与 6,551 万元之间的差额以及 2019-2021 年累计实现的实际净利润
数与上述累计承诺净利润数的差额的较高者的 57.97%对甲方进行补偿；

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              江苏南大光电材料股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明




    如在业绩承诺期间届满后，飞源气体 2021 年实现的实际净利润数低于 6,551 万元，但
2019-2021 年累计实现的实际净利润数高于上述累计承诺净利润数的，丁方同意以现金方
式就 2021 年实际净利润与 6,551 万元之间的差额部分的 57.97%对甲方进行补偿；
    如在业绩承诺期间届满后，飞源气体 2021 年实现的实际净利润数高于 6,551 万元，但
2019-2021 年累计实现的实际净利润数低于 2019-2021 累计承诺净利润数的，丁方同意以现
金方式就 2019-2021 年累计实现的实际净利润数与上述累计承诺净利润数之间的差额部分
的 57.97%对甲方进行补偿；
    如在业绩承诺期间届满后，飞源气体 2021 年实现的实际净利润数高于 6,551 万元，且
2019-2021 年累计实现的实际净利润数高于上述累计承诺净利润数的，丁方无需承担业绩
承诺补偿责任。


    三、业绩承诺的完成情况
    1、自 2019 年起至 2021 年标的资产的业绩承诺的完成情况
    飞源气体 2019 年、2020 年、2021 年净利润(即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母
公司的净利润)总和 12,623.35 万元，其中 2021 年的净利润 7,689.06 万元，分别超过业绩承
诺 1,243.35 万元、1,138.06 万元。


    2、结论
    飞源气体自 2019 年起至 2021 年已完成了业绩承诺。




                                                     江苏南大光电材料股份有限公司

                                                                   2022 年 3 月 29 日




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