江苏南大光电材料股份有限公司

                       2021 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信
勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积
极促进公司健全内控制度及规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利
益。现将 2021 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、出席会议情况
    2021 年度，本人出席了公司召开的八次董事会会议和两次股东大会。本人在会
议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动获取所需的资料和信息，在董
事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，
对董事会所有议案进行了认真思考，并独立客观地行使了表决权。本人所参加的董
事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，相关重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关审批程序，合法有效。

    二、发表独立意见情况
    2021 年度，本人按照《独立董事制度》的要求，积极参加公司的董事会会议，
在公司做出决策前，根据相关规定与公司其他独立董事就相关事项发表的事前认可
意见及独立意见主要有：
    1、2021 年 1 月 11 日，就公司调整向特定对象发行股票方案事项发表了事前认
可意见。同日，在第八届董事会第一次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：
①聘任公司高级管理人员；②调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案及《2020
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》；③《2020 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）》④《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》⑤《本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺（修订稿）》。
    2、2021 年 4 月 20 日，就第八届董事会第二次会议的以下事项发表了事前认可
意见：①2021 年度日常关联交易预计；②向控股子公司提供财务资助暨关联交易。
同日，在第八届董事会第二次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：①公司
《2020 年度内部控制自我评价报告》；②2020 年度公司控股股东及其他关联方资金
占用情况及公司对外担保情况；③《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；④2020 年度权益分派方案；⑤会计政策变更和会计估计变更；⑥2021 年度日
常关联交易预计；⑦向控股子公司提供财务资助暨关联交易；⑧董事、高级管理人
员 2021 年度薪酬方案。
    3、2021 年 7 月 7 日，在第八届董事会第三次会议上，就公司 2020 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的独立意见。
    4、2021 年 8 月 11 日，就全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩
股暨关联交易事项及变更会计师事务所事项发表了事前认可意见。2021 年 8 月 16
日，在第八届董事会第五次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：①全资子
公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易；②使用剩余超募资金
永久补充流动资金；③使用闲置募集资金进行现金管理；④变更会计师事务所。
    5、2021 年 8 月 15 日，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项
目暨关联交易事项发表了事前认可意见。 2021 年 8 月 25 日，在第八届董事会第六
次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：①使用募集资金向控股子公司提供
借款用于实施募投项目暨关联交易；②使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹
资金；③2021 年上半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况；④2021 年上
半年度公司对外担保情况。

    三、专门委员会履职情况
    本人作为公司董事会薪酬和考核委员会委员，按照《独立董事工作细则》《薪
酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬和考核委员会的日常工
作，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案提出建议，履行了薪酬和考核委
员会委员的职责。2021年度，公司共召开两次薪酬与绩效考核委员会，本人出席了
两次，并审议通过如下议案：《关于董事2021年度薪酬方案的议案》、《关于高级
管理人员2021年度薪酬方案的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。
       四、现场调查与沟通情况

       本人作为公司独立董事 ，在 2021 年度对公司进行了多次实地考察，并通过邮
件、电话、视讯等方式进一步了解公司的生产经营情况，及时掌握公司发生的重大
事项。对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面进
行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见。同时经常性关注电视、
报纸等新闻媒体和互联网有关公司的相关报道，及时关注公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态，帮助公司稳健经营、持续发展。

       年报审计期间，本人与审计机构负责人进行沟通交流，充分了解审计机构对公
司年报审计的总体审计计划和策略，听取其初审意见，并就相关问题与审计负责人
进行充分沟通，发挥独立董事的监督作用。

       五、投资者权益保护工作
   报告期内，本人有效地履行独立董事的职责。对公司董事会审议决策的重大事
项均要求事先提供相关资料并认真审核，及时与公司相关部门和人员沟通探讨，在
此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，积极维护董事会决策的科学性和客观
性。
   报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的相
关要求完善信息披露工作，确保披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
   报告期内，本人深入了解公司经营发展情况。不偏听偏信，独立地对公司治理
有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制制度建立健全及执行情况、经
营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了解，必要时深入实
地，以密切关注公司的真实经营治理情况。

       六、培训和学习情况
       自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加
深对相关法规的理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上
市公司管理的各项制度，通过不断的学习提高自己的履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

       七、其他工作
1、2021 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2021 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2021 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。



                                        江苏南大光电材料股份有限公司
                                                独立董事：吴玲
                                               2022 年 3 月 29 日