南大光电：北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-04-27
北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN059-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 7
四、 发起人的设立.................................................................................................... 14
五、 发行人的独立性................................................................................................ 14
六、 发行人的主要股东............................................................................................ 14
七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 15
八、 发行人的业务.................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 15
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 17
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 18
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 19
十六、 发行人的税务................................................................................................ 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 20
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 21
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 21
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 22
二十一、 本次发行的总体结论性意见.................................................................... 22
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公
指 江苏南大光电材料股份有限公司
司、南大光电
苏州南大光电 指 苏州南大光电材料有限公司，系发行人的全资子公司
宁波南大光电 指 宁波南大光电材料有限公司，系发行人的控股子公司
南大光电半导体 指 南大光电半导体材料有限公司，系发行人的全资子公司
Sonata 指 Sonata LLC，系发行人在美国的全资子公司
飞源气体 指 山东飞源气体有限公司，系发行人的控股子公司
科源芯氟 指 淄博科源芯氟商贸有限公司，系发行人的控股子公司
全椒南大光电 指 全椒南大光电材料有限公司，系发行人的控股子公司
南大微电子 指 乌兰察布南大微电子材料有限公司，系发行人的控股子公司
北京科华 指 北京科华微电子材料有限公司，系发行人曾经的参股子公司
苏州工业园区投资有限公司，系发行人发起人之一，现已变名
园区投资公司 指
为苏州工业园区圆融阳澄半岛开发有限公司
苏州工业园区苏财置业有限公司（已注销），系发行人发起人
苏财置业公司 指
之一
苏州工业园区国际科技园开发有限公司，系发行人发起人之
科技发展公司 指
一，现已变名为苏州工业园区科技发展有限公司
中合资产公司 指 中合资产管理有限责任公司（已注销），系发行人发起人之一
宏裕创投 指 北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）
南大资本运营公司 指 南京大学资本运营有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
《发行预案》 指
公司债券预案》
《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
发行人申请在深圳证券交易所创业板向不特定对象发行可转
本次发行 指
换公司债券
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
保荐机构/主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
4-1-2
中审众环会计师为发行人 2019 年度、2020 年度财务报表审计
并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司审计报告》（众环
审字[2020]140014 号）、《江苏南大光电材料股份有限公司审计
《审计报告》 指
报告》（众环审字[2021]1100065 号），中审亚太会计师为发行
人 2021 年度财务报表审计并出具的《江苏南大光电材料股份
有限公司审计报告》（中审亚太审字[2022]002147 号）之统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
发行人章程、《公司章
指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
程》
《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN059-1号
致：江苏南大光电材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-4
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1． 本次发行的批准和授权；
2． 发行人本次发行的主体资格；
3． 本次发行的实质条件；
4． 发行人的设立；
5． 发行人的独立性；
6． 发行人的主要股东；
7． 发行人的股本及演变；
8． 发行人的业务；
9． 关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．本次发行的总体结论性意见。
4-1-6
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人章程的规定，发行人召开的2021年度股东大会及第八届董事会第十一次会
议符合法定程序和发行人章程的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有
效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发
行人2021年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合
法有效；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意
注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认
为，发行人已具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列
实质条件：
4-1-7
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人于 2022 年 4 月 21 日召开的 2021 年度股东大会审议通过《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门
工作职责，运行良好。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日
常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和
财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 经查验中审众环会计师、中审亚太会计师出具的《审计报告》，发行人
2019 年、2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者计）分别为 3,681.68 万元、211.74 万元、7,042.00 万元，平均可分配利
润为 3,645.14 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
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近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2021 年度股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》《债
券持有人会议规则》，本次发行募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，
且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；也不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
（1）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、出具的守
法承诺，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.s
zse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站的公开
披露信息（查询日期 2022 年 4 月 20 日），发行人严格按照《公司法》《证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事
及聘任高级管理人员。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和部门规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公
司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。发行人在
人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、
销售体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于发行人持股 5%以
上的股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条
第（三）项的规定。
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（3）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构
的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进
行了全面的界定和控制。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2019 年、2020
年财务报告经中审众环会计师审计、2021 年财务报告经中审亚太会计师审计并
出具了编号为“众环审字[2020]140014 号”、“众环审字[2021]1100065 号”、
“中审亚太审字[2022]002147 号”标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三
年的财务会计报告被会计师均出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据中审众环会计师出具的公司 2020 年《审计报告》（众环审字
[2021]1100065 号）以及中审亚太会计师出具的公司 2021 年《审计报告》（中审
亚太审字[2022]002147 号），2020 年和 2021 年公司实现的归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 211.74 万元和 7,042.00 万
元。发行人最近两年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产
为 191,695.78 万元，公司财务性投资为 926.06 万元，占归属于母公司所有者权
益的 0.48%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。根据证监会《再
融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（六）项的规定。
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2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事、监事、
高级管理人员填写的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷、发行人的陈述并经查
验，发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得向不特定对象
发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据根据发行人第八届董事会第十一次会议决议、2021 年度股东大会
决议、《募集说明书》并经查验，本次募集资金拟用于年产 45 吨半导体先进制
程用前驱体产品产业化项目、年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目、
乌兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目和补充流动资
金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会新增构成
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重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（2）本次募集资金拟用于年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化
项目、年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目、乌兰察布南大微电子材
料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目和补充流动资金，募集资金未用于弥
补亏损和非生产性支出。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定
根据发行人的陈述、《募集说明书》《审计报告》，并基于本所律师作为非
财务专业人士的理解和判断，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 37.95%、40.94%、42.98%，
符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，公司具有合理的资
产负债结构。2019 年、2020 年、2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 27,863.72 万元、12,753.57 万元、26,196.28 万元，现金流量正常。本次发行
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人 2021 年度股东大会及第八届董事会第十一次会议审议通过的发
行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板
上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
2. 本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人 2021 年度股东大会及第八届董事会第十一次会议审议通过的发
行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
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3. 本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人 2021 年度股东大会及第八届董事会第十一次会议审议通过的发
行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原
则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4. 本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人 2021 年度股东大会及第八届董事会第十一次会议审议通过的发
行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券方案及《募集说明书》
约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换
公司债券；约定了回售条款，规定可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和
价格将所持可转换公司债券回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，
赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条
的规定。
5. 本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐机构签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转换公司
债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换债券受托管理协议，符合《可转债管
理办法》第十六条第（一）款的规定。
6. 本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的
规定
根据发行人 2021 年度股东大会及第八届董事会第十一次会议审议通过的
《债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议
规则》约定公平、合理，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有
人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规
定。
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7. 本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债
券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注
册外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可
转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发起人的设立
经查验，发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，由园区投资公司、南京大学、苏财置业公司、科技发展公司和
中合资产公司发起设立的股份有限公司，且已经履行了必要的法律程序，发行人
设立时无形资产超比例出资的情况不构成对发行人现在合法存续的法律障碍，发
行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
六、发行人的主要股东
经查验发行人提供的工商登记资料、公司章程、三会文件等资料，截至 2021
年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东分别为沈洁、张兴国、南大
资本运营公司，发行人不存在控股股东及实际控制人。
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七、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的历次股本变动事宜均符合当
时有效的相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定，并且已经履行
了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上股东持有的发行人股
份不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所
需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定。
经查验，除Sonata外，截至2021年12月31日，发行人未在中国大陆以外的国
家或地区设立其他机构从事经营活动。
经查验发行人最近三年的审计报告并根据发行人的陈述，发行人主要从事进
前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体材料产品生产、研发和销
售业务。
经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
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1．持股 5%以上的股东：沈洁、张兴国、南大资本运营公司，宏裕创投为沈
洁的一致行动人。
2．发行人的控股子公司：南大光电半导体、宁波南大光电、苏州南大光电、
Sonata、科源芯氟、全椒南大光电、飞源气体、南大微电子。
3．发行人的参股公司：上海艾格姆气体有限公司、苏州工业园区南华生物
科技有限公司、上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司、厦门盛芯材料产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任
公司、芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司、淄博联丽热电有限公司。
4．董事、监事、高级管理人员：冯剑松、张兴国、王陆平（LUPING WANG）、
尹建康、杨士军、陈化冰、许从应（CHONGYING XU）、Joseph Reiser、吴玲、
麻云燕、沈波、方德才、姜田、司岩、杨锦宁、宋学章、苏永钦、袁磊（LEI YUAN）、
陆振学、陆志刚。
5．发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业详见《律师工作报告》之“九、
关联交易与同业竞争”。
6．发行人曾经的关联方、其他的关联方详见《律师工作报告》之“九、关
联交易与同业竞争”。
（二） 重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：采购商品和接受劳务、
销售商品和提供劳务、子公司宁波南大光电增资扩股、子公司南大微电子增资扩
股、向子公司飞源气体提供财务资助、使用募集资金向子公司飞源气体提供借款
用于实施募投项目、向子公司飞源气体提供借款展期、向南京大学教育发展基金
会捐赠 1,000 万元。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均
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已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据
市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三） 发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四） 同业竞争
经查验，发行人持股5%以上的股东及其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人持股5%以上的股东及其一致
行动人已作出关于与发行人避免同业竞争的书面承诺，其所作出的上述承诺并不
违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备 、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，符合中国境内
法律、法规的相关规定，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属
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证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与相关主
体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。
经查验，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具之日，除正在履行的重大关联交易合同外，
发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同（指交易金额在1,000万元及以上
或不足1,000万元但对公司经营有重大影响的正在履行的合同或框架协议）包括
销售合同、采购合同和银行融资合同。本所律师认为，该等重大合同合法、有效，
不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生
产经营活动所致，合法、有效。
经查验，最近三年内，发行人无控股股东、实际控制人，不存在发行人及控
股子公司为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年存在以现金收购及增资方式收购飞源气体、转让北
京科华股权的重大资产变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述已完成
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的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规
范性文件的规定，合法、有效；根据发行人陈述，发行人没有其他拟进行的重大
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，发行人现行有效的三会议事规则符合有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程关于董事、监事、高级管理人员任职资格的
规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和
发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过
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证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内所享受的单笔 200 万元以上的主要
财政补贴真实。
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因税务问题而受到行政处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反有关环境保护及防治污
染的法律、法规而应当受到处罚的情形，亦没有因违反有关环境保护及防治污染
的法律、法规而受到处罚的记录。
经查验，发行人及其境内子公司现有业务及本次募投项目均不属于高耗能、
高排放行业，业务开展符合国家产业政策和行业准入条件，亦不属于淘汰落后和
过剩产能行业。发行人及其境内子公司现有业务的开展及本次募投项目涉及主要
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能源资源消耗和污染物的排放均符合国家规定，并已制定明确措施减少未来能源
消耗。
经查验，发行人及其境内子公司已建项目均已履行必要的项目备案审批、环
境影响评价及环保验收手续；在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环
境影响评价手续；拟建项目将在必要审批、核准手续齐全后开工建设。报告期内，
发行人及其境内子公司不存在因未办理该等手续事宜被关停的情况或被关停的
风险，不会对公司生产经营造成影响，符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金拟用于“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体
产品产业化项目”、“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”、“乌
兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200t 电子级三氟化氮项目”和补充流动资
金，符合国家产业政策，募集资金投资项目的实施符合法律、法规的规定，亦不
会导致新增同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
经查验，发行人本次募投项目不属于高耗能、高排放行业，项目实施符合国
家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，募投项目主
要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
经查验，发行人2021年向特定对象发行股票的相关申报文件、验资报告、相
关董事会和股东大会文件、定期报告和临时公告文件、募集资金存放与实际使用
情况专项报告等资料，发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理填写的
调查问卷并经本所律师查验全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.
gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书
网网站（http://wenshu.court.gov.cn）（查询日期：2022年4月20日），截至查询
日，除律师工作报告披露的情况外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以
上股份的股东、发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大
（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元以上）诉讼、仲裁、行政处罚案
件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件，发行人本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决
定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杨惠然
2022 年 4 月 25 日
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