北京国枫律师事务所
               关于江苏南大光电材料股份有限公司
           2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2022]A0236 号


致：江苏南大光电材料股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公
司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意
见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》《管理办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用，不得用于其他任何目的。
    根据《股东大会规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序
    （一）本次会议的召集
    经核查，本次会议由贵公司第八届董事会第十二次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2022 年 4 月 29 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站
公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、

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股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议联系方式、会议登记方法、参
加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了于股权登记日 2022 年 5 月 10 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普
通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是贵公司的股东。


    （二）本次会议的召开
    本次会议于 2022 年 5 月 16 日在苏州工业园区胜浦平胜路 67 号公司会议室
以现场表决与网络投票相结合的方式召开，并由贵公司董事长冯剑松先生主持。
    本次会议现场会议召开时间为 2022 年 5 月 16 日 14 点 30 分，网络投票时间
为 2022 年 5 月 16 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间
为 2022 年 5 月 16 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 16 日上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间。


    经核查，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点
及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程
序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
    （一）本次会议的召集人
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》规定的召集人的资格。


    （二）出席本次股东大会人员的资格
    1.出席现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次会议股东（股东代理人）的签名及授权委托书并经核查，出席
本次现场会议的股东（股东代理人）共计 14 名，代表股份 157,798,493 股，占贵
公司有表决权股份总数的 29.0213%。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出
席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师


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等相关人员。


    2.参与网络投票的股东及股东代理人
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议在网络投票时间通过网络
投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共 21 名，代表股份 3,578,119 股，
占贵公司有表决权股份总数的 0.6581%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，
其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
    经核查，出席本次会议及参加表决的股东，均为截至 2022 年 5 月 10 日（股
权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公
司全体普通股股东。


    综上，上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序与表决结果
    （一）本次会议的表决程序
    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东以现场表决与网络投票相结合的方式，依照《股东大会规则》和《公
司章程》规定的程序，就审议的议案投票表决。
    本次股东大会投票表决结束后，贵公司根据现场投票结果及深圳证券信息有
限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。
会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。


    （二）本次会议的表决结果
    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
    1. 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
    总表决情况：同意 161,372,712 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9976%；反对 3,900 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0024%；弃
权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
    中小股东总表决情况：同意 24,363,403 股，占出席本次会议中小股东所持有

                                   3
效表决权股份总数的 99.9840%；反对 3,900 股，占出席本次会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0160%；弃权 0 股，占出席本次会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.00%。


    2. 《关于购买董监高责任险的议案》
    总表决情况：同意 13,713,547 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8987%；反对 13,910 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1013%；
弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.00%。
    中小股东总表决情况：同意 13,713,547 股，占出席本次会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.8987%；反对 13,910 股，占出席本次会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.1013%；弃权 0 股，占出席本次会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.00%。


    经查验，第 1 项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权的三分之二以上通过；第 2 项议案关联股东已回避表决。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次股东大会决议合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                      张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                      谢阿强




                                                      杨惠然




                                                 2022 年 5 月 16 日




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