江苏南大光电材料股份有限公司

        独立董事工作制度




  本制度经江苏南大光电材料股份有限公司

  2022 年第三次临时股东大会批准后实施
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                                                   目       录



第一章   总则....................................................................................................... - 1 -

第二章   独立董事的独立性要求........................................................................ - 2 -

第三章   独立董事的任职条件............................................................................ - 3 -

第四章   独立董事的提名、选举和更换 ............................................................ - 4 -

第五章   独立董事的特别职权............................................................................ - 5 -

第六章   独立董事的独立意见............................................................................ - 6 -

第七章   独立董事的责任 ................................................................................... - 7 -

第八章   独立董事履职保障 ............................................................................... - 9 -

第九章   附则..................................................................................................... - 10 -
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                               第一章     总则


    第一条      为了促进江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《运作指引》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事
规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《江苏南大光电材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。


    第二条      本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条      公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
    在公司董事会下设的薪酬与考核、审计委员会中，独立董事应当在委员会成
员中占多数并担任主任委员（召集人），其中审计委员会的主任委员（召集人）
应当为会计专业人士。
    本公司根据需要，设独立董事 4 名，其中包括 1 名会计专业人士。


    第四条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。



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       第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主
管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。




                     第二章    独立董事的独立性要求


       第六条   独立董事必须具有独立性。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
       独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。


       第七条   下列人员不得担任公司的独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
       （八）根据法律法规和《公司章程》规定，不得担任公司独立董事的其他人
员；
       （九）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。



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                       第三章   独立董事的任职条件


       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度所要求的独立
性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。


       第九条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
       （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
       （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
       （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
       （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
       （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
       （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
       （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
       （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
       （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
       （十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

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                第四章         独立董事的提名、选举和更换


    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十一条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    第十二条      公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大
会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关
注及其具体情形进行说明。


    第十三条       独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十四条      独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的或出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，视为不能履行职责，由董事会提
请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十五条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出

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的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行独立董事职务。
       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。


                       第五章   独立董事的特别职权


       第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
       独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
       第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
       如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。




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                       第六章   独立董事的独立意见


    第十七条       独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予


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以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。


       第十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。




                          第七章    独立董事的责任


       第十九条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


       第二十条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证


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券交易所报告。


       第二十一条    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。


       第二十二条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


       第二十三条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




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                        第八章   独立董事履职保障


    第二十四条       为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。


    第二十五条       公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。


    第二十六条       独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十七条       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。


    第二十八条       公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第二十九条       公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




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                               第九章         附则


    第三十条        本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。


    第三十一条       本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。


    第三十二条       本制度经公司股东大会审议通过后生效。


    第三十三条       本制度由公司董事会负责解释。




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