南大光电：关联交易管理制度（2022年8月）2022-08-29
江苏南大光电材料股份有限公司
关联交易管理制度
本制度经江苏南大光电材料股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会批准后实施
江苏南大光电材料股份有限公司 关联交易管理制度
目录
第一章 总 则 ................................................................................................... - 1 -
第二章 关联人和关联交易的范围 .................................................................... - 1 -
第三章 关联交易价格的确定和管理 ................................................................ - 3 -
第四章 关联交易的程序与披露........................................................................ - 4 -
第五章 回避表决 ............................................................................................... - 8 -
第六章 附 则 ................................................................................................... - 9 -
江苏南大光电材料股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证江苏南大光电材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易
行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4
号——创业板行业信息披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏南大光电材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司的关联法人是指：
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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
当公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者
半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 公司关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，将具有前述第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有前述第五条、第六条规定情形之一的。
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第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
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格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务结算部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外，下同），应当经董事会批准后生效，并应当按
照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的有关规定及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方
提供财务资助或者委托理财。
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占本公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会批准后生
效，并应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的有关规
定及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
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交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照深圳证券交易所当时适用的
规则的要求提交相关文件。
第十七条 公司披露的关联交易公告，应当按照深圳证券交易所当时适用的
规则所要求的内容对关联交易进行披露。
第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到
第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
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第二十条 公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条
或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、第十三条或者第十
四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四
条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
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每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，免于提交股东大会审议：公司
参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
关联交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行
规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据深圳证券交
易所的相关规定免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序、披露有特殊规定的，
依据该等规定执行。
第二十六条 董事会对重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总
额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且高于公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易）应当请独立董事作出事前认可该
交易的书面文件，并且发表独立意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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第五章 回避表决
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且
不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
（五）与交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）关联董事的回避表决应当符合本制度第二十七条的规定。
第三十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代
理人）或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
议事规则的规定表决。
第六章 附 则
第三十一条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批
程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联
人进行第九条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
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第三十二条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，本制度自生效之日
起执行。
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