江苏南大光电材料股份有限公司
                        股东大会议事规则修订情况对照表

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》的相关内容，结合实际情况，江苏南大光电材料股份有限公司第八届董
事会第十四次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：

                      本次修订前                                 本次修订后

     第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行       第四条 股东大会是公司的权力机构，依法

 使下列职权：                                   行使下列职权：

     ……                                          ……

     （十二）审议批准《公司章程》第四十一条        （十二）审议批准《公司章程》第四十二

 规定的担保事项；                               条规定的担保事项和第四十三条规定的提供

     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 财务资助事项；

 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；      （十三）审议公司在一年内购买、出售重

     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；     大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

     （十五）审议股权激励计划；                 事项；

     （十六）根据本款下列标准审议批准公司购        公司购买、出售资产交易，应当以资产总

 买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子 额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交

 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租 易类型连续十二个月内累计金额达到最近一

 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审

 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受 议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二

 赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，

 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放 不再纳入相关的累计计算范围。

 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

 项，具体标准如下：                                （十五）审议股权激励计划和员工持股计

     ……                                       划；

     但下列活动不属于前述交易事项：购买与日        （十六）根据本款下列标准审议批准公司

 常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，


                                           1
换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及 外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同

购买、出售此类资产）以及虽进行前款规定的交 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资

易事项但属于公司的主营业务活动。                产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转

       （十七）公司与关联人发生的交易（公司获 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购

赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以 买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，具

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 体标准如下：

上的关联交易；                                      ……

       （十八）审议法律、行政法规、部门规章或       但下列活动不属于前述交易事项：购买与

《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事 日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资

项。                                            产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、

       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换

董事会或其他机构和个人代为行使。                中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款

                                                规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

                                                    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

                                                金资产、获得债务减免等以及公司发生的交易

                                                仅达到前款第 3 项或第 5 项标准，且公司最近

                                                一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元

                                                的，免于提交股东大会审议。

                                                    （十七）公司与关联人发生的交易（提供

                                                担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最

                                                近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交

                                                易；

                                                    公司与关联人发生的下列交易，免于提交

                                                股东大会审议：公司参与面向不特定对象的公

                                                开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

                                                公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

                                                产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联

                                                交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资


                                            2
                                               金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

                                               利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，

                                               向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

                                               的。

                                                   （十八）审议法律、行政法规、部门规章

                                               或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其

                                               他事项。

                                                   上述股东大会的职权不得通过授权的形式

                                               由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事        第五条 公司下列对外担保行为，应当在董

会审议通过后提交股东大会审议通过。             事会审议通过后提交股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审

净资产 10%的担保；                             计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，       （二）公司及其控股子公司的提供担保总

超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

任何担保；                                     提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象

的担保；                                       提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最         （四）连续十二个月内担保金额超过公司

近一期经审计总资产的 30%；                     最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 5000 万元；

近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000        （五）连续十二个月内担保金额超过公司

万元；                                         最近一期经审计总资产的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供         （六）对股东、实际控制人及其关联方提

的担保；                                       供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规         （七）深圳证券交易所或者《公司章程》

定的其他担保情形。                             规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，         股东大会审议前款第（五）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以


                                           3
通过。                                         上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人

    （八）股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该

及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 权的半数以上通过。

数以上通过。                                       公司为全资子公司提供担保，或者为控股

    公司下列对外提供财务资助情形，应当经董 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

事会审议通过后提交股东大会审议：               享有的权益提供同等比例担保，属于前款第

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）项至第（四）项情形的，免于提交股东

债率超过 70%；                                 大会审议。

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月         违反《公司章程》规定的审批权限和审议

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应

计净资产的 10%；                               当追究相关责任人员的责任。

    （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定
                                                   第六条 公司下列提供财务资助情形，应当
的其他情形。
                                               经董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （四）公司以对外提供借款、贷款等融资业
                                                   （一）被资助对象最近一期经审计的资产
务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表
                                               负债率超过 70%；
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
                                                   （二）单次财务资助金额或者连续十二个
用前两款关于财务资助的规定。
                                               月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

                                               经审计净资产的 10%；

                                                   （三）深圳证券交易所或《公司章程》规

                                               定的其他情形。

                                                   公司以对外提供借款、贷款等融资业务为

                                               其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范

                                               围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于

                                               适用前两款关于财务资助的规定。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时          第七条 股东大会分为年度股东大会和临

股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并

上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东 应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临

                                           4
大会不定期召开，出现《公司章程》第四十三条 时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第

以及本规则第七条规定的应当召开临时股东大会 四十五条以及本规则第八条规定的应当召开临

的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。        时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2

       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 个月内召开。

当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证             公司在上述期限内不能召开股东大会的，

券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会

告。                                               （以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证

                                                   券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并

                                                   公告。

       第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对           第十条 公司召开股东大会时将聘请律师

以下问题出具法律意见并公告：                       对以下问题出具法律意见并公告：

       （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、      （一） 会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程；                                 律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

       ……                                            ……

       第十条 董事会应当在本规则第六条规定的           第十一条 董事会应当在本规则第七条规

期限内按时召集股东大会。                           定的期限内按时召集股东大会。

       第十四条 监事会或股东决定自行召集股东           第十五条 监事会或股东决定自行召集股

大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证

中国证监会派出机构和深交所备案。                   券交易所备案。

       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例          在股东大会决议公告前，召集股东持股比

不得低于 10%。                                     例不得低于 10%。

       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会          监事会或召集股东应在发出股东大会通知

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

和深交所提交有关证明材料。                         监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

       第十五条 对于监事会或股东自行召集的股           第十六条 对于监事会或股东自行召集的

东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董

应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未

股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会

相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获


                                              5
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开

外的其他用途。                                  股东大会以外的其他用途。

    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事         第十九条 公司召开股东大会，董事会、监

会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

东，有权向公司提出提案。                        的股东，有权向公司提出提案。

    ……                                            ……

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十          股东大会通知中未列明或不符合本规则第

七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并

决议。                                          作出决议。

    第二十条 股东大会的通知包括以下内容：           第二十一条 股东大会的通知包括以下内

    ……                                        容：

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。            ……

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整          （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

披露所有提案的全部具体内容、以及为使股东对          （六）网络或其他方式的表决时间及表决

拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 程序。

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发         股东大会通知和补充通知中应当充分、完

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 整披露所有提案的全部具体内容、以及为使股

事的意见及理由。                                东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资

    股东大会采用网络投票方式的,应当在股东 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意

大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

表决程序。股东大会网络投票的开始时间不得早 披露独立董事的意见及理由。

于股东大会召开当日上午 9∶15，并不得迟于现场        股东大会采用网络或其他方式投票的,应
                                                当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
                                                表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                                式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
                                                前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                                                开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股
                                                东大会结束当日下午3:00。

                                                    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

                                                多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得

                                            6
                                               变更。

    第三十四条 公司召开股东大会时，公司全体        第三十五条 公司召开股东大会时，公司全

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

和其他高级管理人员应当列席会议。               裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长        第三十六条 股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由

数以上董事共同推举的一名董事主持。             半数以上董事共同推举的副董事长主持），副

    ……                                       董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

                                               数以上董事共同推举的一名董事主持。

                                                   ……

    第三十九条 对股东或股东代表提出的问题，        第四十条 对股东或股东代表提出的问题，

由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定 由董事长或总裁作出答复或说明，也可以指定

有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人 有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持

有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：       人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    ……                                           ……

    第四十二条 股东大会应当对所议事项制作          第四十三条 股东大会应当对所议事项制

会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当包 作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应

括以下内容：                                   当包括以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓

或名称；                                       名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董         （二）会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；       董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

    ……                                           ……

    第四十七条 下列事项由股东大会以特别决          第四十八条 下列事项由股东大会以特别

议通过：                                       决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；               （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司合并、分立、解散和清算；             （二）公司的分立、分拆、合并、解散和

    （三）《公司章程》的修改；                 清算；


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       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或        （三）《公司章程》的修改；

者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的事           （四）公司在一年内购买、出售重大资产

项；                                             或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%

       （五）《公司章程》第四十一条第（四）项规 的事项；

定的担保事项；                                       （五）《公司章程》第四十二条第（五）项

       （六）股权激励计划；                      规定的担保事项；

       （七）法律、行政法规或者《公司章程》规        （六）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产           （七）法律、行政法规或者《公司章程》

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

                                                 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

                                                 他事项。

       第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所       第四十九条 股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

份享有一票表决权。                               一股份享有一票表决权。

       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部        公司持有的本公司股份没有表决权，且该

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总         部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

数。                                             总数。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事        股东大会审议影响中小投资者利益的重大

项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

计票结果应当及时公开披露。                       单独计票结果应当及时公开披露。

       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件        股东买入公司有表决权的股份违反《证券

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信         过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会

票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 有表决权的股份总数。

限制。                                               公司董事会、独立董事、持有百分之一以

       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票


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保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依 权提出最低持股比例限制。

照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征

集文件，上市公司应当予以配合。

    第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，       第五十三条 除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不

总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。    立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

                                              责的合同。

    第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的       第五十四条 董事、监事候选人名单以提案

方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东

候选董事、监事的简历和基本情况。              公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由持有或合并持有公司有表决权        董事候选人由单独或合并持有公司有表决

股份总数 3%以上的股东或董事会提名；监事候选 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；监事

人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总

上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有 数 3%以上的股东或监事会提名。独立董事和职

表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董 工监事的提名根据有关法规和《公司章程》的

事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大 规定执行。符合条件的股东提出关于提名董事、

会召开 10 日以前以书面提案的形式向召集人提出 监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会

并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。 召开 10 日以前以书面提案的形式向召集人提

召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名 出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细

后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候

                                              选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历

                                              及基本情况。

                                                  股东大会选举董事时，独立董事和非独立

                                              董事的表决应当分别进行。

    第五十四条 股东大会就选举或者更换董事         第五十五条 股东大会选举或者更换两名


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 进行表决时，实行累积投票制。股东大会选举或 以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前

 者更换监事时，可以实行累积投票制。前述累积 述累积投票制是指股东大会选举董事或监事

 投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股 时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同

 份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

 东拥有的表决权可以集中使用。                        股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

     股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

 新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

     第五十九条     股东大会对提案进行表决前，       第六十条   股东大会对提案进行表决前，

 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

 参加计票、监票。                                不得参加计票、监票。

     ……                                            ……

    注：修订后的《股东大会议事规则》新增第六条，第六条之前的条款序号不变，第六条之后的条

款依次顺延。

    除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

    本议案经董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方可生效。


                                                       江苏南大光电材料股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                  2022 年 8 月 29 日




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