南大光电：公司章程修订情况对照表（2022年8月）2022-08-29
江苏南大光电材料股份有限公司
章程修订情况对照表
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《2020 年限制性股票激励计划》
不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，涉及股份数量为 31,200 股。待上述限制性
股票注销完成后，公司总股本将由 543,733,750 股变更为 543,702,550 股，注册资本将由
543,733,750 元变更为 543,702,550 元。同时，公司第八届董事会原董事 Joseph Reiser 先生已
于近日辞职，公司拟减少一名董事席位。
鉴于上述事项，以及实际经营管理的需要，公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年
修正）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的规定，于 2022 年 8 月 25 日召开
第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具
体修订内容如下：
本次修订前 本次修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
543,733,750 元。 543,702,550 元。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为 543,702,550
543,733,750 股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
会批准的其他方式。 准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
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股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
国证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
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第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
的担保事项； 保事项和第四十三条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
划； 总资产 30%的，应当提交股东大会审议，经出席会
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（十六）根据本款下列标准审议批准公司 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财， 照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 计计算范围。
外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重 （十六）根据本款下列标准审议批准公司购买
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或
权利等）等交易事项，具体标准如下： 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
…… 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务
但下列活动不属于前述交易事项：购买与 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、 等交易事项，具体标准如下：
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换 ……
中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款 但下列活动不属于前述交易事项：购买与日常
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
（十七）公司与关联人发生的交易（公司 涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万 日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 出售此类资产）以及虽进行前款规定的交易事项但
值 5％以上的关联交易； 属于公司的主营业务活动。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 资产、获得债务减免等以及公司发生的交易仅达
项。 到前款第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免于提
由董事会或其他机构和个人代为行使。 交股东大会审议。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，免于提交股
东大会审议：公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价为
国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高
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于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司
按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 万元；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
5000 万元； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
供的担保； 担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
其他担保情形。 担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
上通过。 过。
（八）股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司下列对外提供财务资助情形，应当经 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
董事会审议通过后提交股东大会审议： 权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 第（四）项情形的，免于提交股东大会审议。
负债率超过 70%； 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 责任人员的责任。
经审计净资产的 10%；
第四十三条 公司下列提供财务资助情形，
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（三）深圳证券交易所或本章程规定的其 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
他情形。 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
（四）公司以对外提供借款、贷款等融资 率超过 70%；
业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
免于适用前两款关于财务资助的规定。 净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款关
于财务资助的规定。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
的股东可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 证明材料。
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机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
事会应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东有权向公司提出提案。 股东有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
并作出决议。 出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知
理由。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的,应当在股 股东大会采用网络或其他方式投票的,应当在
东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时 股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
不得早于股东大会召开当日上午 9∶15，并不得 始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
3:00。 下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能
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持。 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
…… 推举的一名董事主持。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； （五）本章程第四十二条第（五）项规定的担
（五）本章程第四十一条第（四）项规定 保事项；
的担保事项； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 份总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
比例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
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规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）， 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会决议。 方式提请股东大会表决。
…… ……
董事候选人由持有或合并持有公司有表决 董事候选人由单独或合并持有公司有表决权
权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；监事 股份总数 3%以上的股东或董事会提名；监事候选
候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 人由单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
数 3%以上的股东或监事会提名。 上的股东或监事会提名。独立董事和职工监事的提
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 名根据有关法规和本章程的规定执行。
以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的 符合条件的股东提出关于提名董事、监事候选
临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前 人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以
以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交
有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到
接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应 上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 被提名候选人的简历及基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
不得参加计票、监票。 票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，董事应 第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备
具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董 参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相
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掌握作为董事应具备的相关知识。 关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
董事任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 不设职工代表担任的董事。
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董 职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事离职
事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术 后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保
等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技 且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同
术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持 或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平原
续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 公司设立独立董事。独立 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
规定执行。 易所的有关规定执行。
…… ……
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
10
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹等）；
…… ……
（四）为公司或者其附属企业提供财务、 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
法律、咨询等服务的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）最近一年内具有上述四项所列情形； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）中国证监会认定的其他人员。 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员；
（七）最近一年内具有上述六项所列情形；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成， 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，其
其中独立董事 4 名，均由股东大会选举产生。 中独立董事 4 名，均由股东大会选举产生。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
人，股东大会表决产生。 经股东大会选举决定。
…… ……
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
副总经理、财务总监、技术总监等其他高级管 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 拟订 监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式 事项；
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的方案； ……
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规、部门 （一）股东大会根据有关法律、行政法规、部
规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则， 门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
授予董事会审议本章程第四十条第（十六）款 授予董事会审议达到下列标准的本章程第四十一
列明的交易： 条第（十六）款列明的交易：
…… ……
本章程规定的应由股东大会审议的对外担 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外
保事项以外的对外担保事项由董事会审议批 担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。
准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
会会议的三分之二以上董事审议同意。 三分之二以上董事审议同意。
本章程规定的应由股东大会审议的提供财 （三）本章程规定的应由股东大会审议的提供
务资助以外的提供财务资助事项由董事会审议 财务资助以外的提供财务资助事项由董事会审议
批准。董事会审议对外提供财务资助时，必须 批准。董事会审议对外提供财务资助时，必须经出
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
意。 （四）公司与其关联自然人达成的关联交易总
公司与其关联自然人达成的关联交易总额 额（提供担保、提供财务资助除外，下同）超过
（提供担保、提供财务资助除外，下同）超过 30 万元，或公司与其关联法人达成的关联交易总
30 万元，或公司与其关联法人达成的关联交易 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
总额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会审议。
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事
会审议。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
推举一名董事履行职务。 职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
12
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
经全体董事的过半数通过，其中在董事会审议 事的过半数通过，其中在董事会审议公司担保事项
公司担保事项时，必须经出席董事会会议的三 和提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的
分之二以上董事审议同意。 三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票制。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十五条 本章程第九十五条规定 第一百二十七条 本章程第九十七条规定的
的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同
第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的 时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
无 第一百三十七条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司董事会秘书的任职 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资
资格： 格：
…… ……
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必 （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德
的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易 和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会
所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公
一的人士不得担任公司董事会秘书： 司董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十七条规定的任何 1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种
一种情形； 情形；
2、最近三年受到过中国证监会的行政处 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评；
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者三次以上通报批评； 4、本公司现任监事；
4、本公司现任监事； 5、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会 限未满的；
秘书的其他情形。 6、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第一百四十条 本章程第九十五条规定的 第一百四十三条 本章程第九十七条规定的
不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司 不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、
董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系 高级管理人员不得兼任监事。
亲属不得担任监事。
第一百四十四条 监事应当保证公司信息 第一百四十七条 监事应当保证公司信息披
披露真实、准确、完整。 露真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十八条 公司设监事会，监事会 第一百五十一条 公司设监事会，监事会应对
应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合 公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。
法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
表监事 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
总数的二分之一。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 事会会议。
召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
监事会中的职工代表监事由公司职工代表 职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
…… ……
（八）依照《公司法》第一百五十二条的 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月向中国证监会和证券交易所报 之日起4个月向中国证监会和证券交易所报送并披
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
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月结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 所报送并披露季度报告。
财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司的利润分配政策 第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
为： ……
…… （五）如无重大资金支出安排的，公司以现金
（五）如无重大资金支出安排的，公司以 方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润
现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分 的 20%；即使发生重大资金支出安排，公司以现金
配利润的 20%；即使发生重大资金支出安排，公 方式分配的利润亦不应低于当年实现的可分配利
司以现金方式分配的利润亦不应低于当年实现 润的 10%。
的可分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 支出安排等因素，提出现金分红预案：
大资金支出安排等因素，提出现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 配中所占比例最低应达到 20%。
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 排的，可以按照前项规定处理。
安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
…… 股利除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证
表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业 及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司通知以专人送出 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出
件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
日为送达日期；公司通知以传真发出的，传真 公司通知以传真发出的，传真发出日为送达日期，
发出日为送达日期，传真送出日期以传真机报 传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知
告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出 以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件
的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。 当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
程而存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
注 1：修订后的《公司章程》新增第十二条、第四十三条和第一百三十七条内容，第十二条之前
的条款序号不变，第十二条之后的条款依次顺延一个序号直至第四十三条，第四十三条之后的条款依
次顺延两个序号直至第一百三十七条，第一百三十七条之后的条款依次顺延三个序号。
注 2：修订后的《公司章程》通篇将“总经理”修订为“总裁”，“副总经理”修订为“副总裁”。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案经董事会审议通过后,还需经公司股东大会审议通过后方可生效。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 29 日
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