江苏南大光电材料股份有限公司

      累积投票制实施细则




  本细则经江苏南大光电材料股份有限公司

   2022 年第三次临时股东大会批准后实施
  江苏南大光电材料股份有限公司                                                                累积投票制实施细则




                                                     目        录



第一章 总 则........................................................................................................... 2

第二章 董事或监事候选人的提名 .......................................................................... 3

第三章 董事、监事的选举及投票 .......................................................................... 4

第四章 董事、监事的当选 ..................................................................................... 6

第五章 附 则........................................................................................................... 6




                                                           1
 江苏南大光电材料股份有限公司                           累积投票制实施细则




                                第一章 总 则


    第一条 为完善江苏南大光电材料股份有限公司（下称“公司”）法人治理
结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益、切实保障社
会公众股东选择董事、监事的权利、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江苏南大光电材料股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。


    第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事
时，股东所持有的有表决权的每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票
权，股东拥有的投票表决权等于其所持有的有表决权的股份与应选董事或监事人
数的乘积。股东（代理人应遵照委托人授权书指示）可以按意愿将其拥有的全部
投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投
票表决权进行分配，分别投向几位董事或监事候选人的一种投票制度。


       第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议
案。


       第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召
开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。


    第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称
监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会
或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。




                                     2
 江苏南大光电材料股份有限公司                          累积投票制实施细则



                      第二章 董事或监事候选人的提名


    第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东有
权提名非独立董事候选人人选。每 3％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐
人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人人选，每 1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人
推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。提名人在提名前应当争得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公
司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名
人的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大
会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关
注及其具体情形进行说明。


    第七条 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。每 3％表决权股份数最多
可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人
数。上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大
会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。


    第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、
与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。



                                    3
 江苏南大光电材料股份有限公司                            累积投票制实施细则



    第九条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接
受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人
人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。


    第十条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法
规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人
选成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事
或监事人数，实行差额选举。


    第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持
有或者合计持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开之前 10
日提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提
交股东大会审议。



                     第三章     董事、监事的选举及投票


    第十二条     选举按以下程序进行：
  （一）累积投票制的票数计算法：
     1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事或监事
人数之积，即为该股东当次拥有的投票表决权总数即累积表决票数。
     2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新
计算各股东每轮拥有的投票表决权总数即累积表决票数。
     3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票
表决权总数即累积表决票数。
     4、任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师
对董事会秘书的宣布结果有异议时，应立即进行核对。



                                        4
 江苏南大光电材料股份有限公司                          累积投票制实施细则



  （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立
董事选举分开进行，具体操作如下：
    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票表决权总数即累积表决票数等于
其持有的有表决权的股份数乘以应选举的独立董事人数的乘积，该累积表决票数
只能投向本公司的独立董事候选人。
    2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
  （三）投票方式：
     1、董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选
票应当标明：会议名称，董事或监事候选人姓名，股东姓名，代理人姓名，所持
有表决权的股份数，累积投票时的累积表决票数，投票时间，自然人股东或其代
理人、法人股东代表或其代理人签字、盖章项等。股东大会工作人员发放选举董
事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司有表决权的股份数及
其所拥有的董事或监事投票表决权总数即累积表决票数（所持公司有表决权的股
份数乘以应选举董事、监事人数之积），并在其选举的每名董事或监事后标出其
所使用的的表决权数目（或称选票数） 。
    2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票数
的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选举董事或监事人数。
    3、若某一股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事的
最高选票数，该股东所投的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为
弃权。
    4、若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选举董事或监事人数，该
股东所有选票也视为弃权。
    5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
    6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并当场公布每个董事或监事
候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选，
并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

                                   5
 江苏南大光电材料股份有限公司                          累积投票制实施细则



                          第四章 董事、监事的当选


    第十三条 董事或监事的当选原则：
     1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，同时每位当选董事或监事的
得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的
二分之一。
     2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司
章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上（包括三分之二）时，则缺
额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且低于《公司
章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以下时（不包括三分之二），则
应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事
进行选举。
    3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票
数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董
事或监事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍
不能决定当选者时，且已当选的董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会
或监事会成员人数三分之二以上（包括三分之二）时，则应在下次股东大会另行
选举。若当选的董事或监事低于《公司章程》规定的董事会或监事会成员三分之
二（不包括三分之二）时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事或监事进行选举。



                                第五章 附 则


    第十四条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其
指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。



                                     6
  江苏南大光电材料股份有限公司                         累积投票制实施细则



    第十五条 本实施细则与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定有冲突或未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。


    第十六条 本实施细则经股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。




                                   7