江苏南大光电材料股份有限公司
           独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议
                           有关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十七次会议相
关事项发表如下独立意见：

    一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见

    公司已收到中国证券监督管理委员会于2022年11月1日出具的《关于同意江苏南大
光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2022〕
2639号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。公司董事会根据公司2021年度
股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，结合公司的实际情况和市场状况，进一步
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。
    经核查，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发
展的要求和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见

    公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，根据法律、法规和规范性文件
的有关规定和公司2021年度股东大会的授权，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上
市的相关事宜，同时授权公司管理层负责办理与本次发行相关的上市、交易、托管、付
息及转换股份等各项具体事宜。
    经核查，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券上市事项符合《中华人
民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向不特
定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市相关事项。

    三、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资
金监管协议的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次为向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金开设
专户并签署募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，能规范公司对募集资金的管
理、存放和使用，切实保护投资者合法权益。因此，我们同意本次公司开设募集资金专
户并签署募集资金监管协议事项。

（以下无正文）
(本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第
十七次会议有关事项的独立意见》的签署页）


独立董事签署：


吴   玲


麻云燕


沈   波


方德才




                                                  2022 年 11 月 21 日