证券简称：南大光电 证券代码：300346 公告编号：2022-109
江苏南大光电材料股份有限公司
（苏州工业园区胜浦平胜路 67 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年十二月
1
第一节 重要声明与提示
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，
均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2022 年 11 月 22 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
2
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：南电转债
二、可转换公司债券代码：123170
三、可转换公司债券发行量：90,000.00 万元（900.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：90,000.00 万元（900.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 12 月 15 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 11 月 24 日至 2028 年 11 月
23 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 5 月 30 日至 2028 年 11 月
23 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2022 年 11 月 24 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换
公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。
公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
3
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2639 号”文核准，公司于
2022 年 11 月 24 日向不特定对象发行了 900.00 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 90,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上
向社会公众投资者发行，认购金额不足 90,000.00 万元的部分由保荐机构（主承
销商）中信建投证券余额包销。
经深交所同意，公司 90,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 12 月 15
日起在深交所挂牌交易，债券简称“南电转债”，债券代码“123170”。
公司已于 2022 年 11 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。
4
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏南大光电材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：南大光电
股票代码：300346
注册资本：54,373.38 万元
法定代表人：冯剑松
注册地址：苏州工业园区胜浦平胜路 67 号
邮政编码：215126
互联网网址：www.natachem.com
联系电话：0512-62520998
联系传真：0512-62527116
经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新
技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（生产地址在苏州
工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司系根据江苏省人民政府苏政复【2000】242 号《省政府关于同意设立江
苏南大光电材料股份有限公司的批复》，由园区投资公司、苏财置业公司、科技
5
发展公司、南京大学和中合资产公司 5 家法人共同发起设立的股份有限公司。
南大光电设立时注册资本为 2,500 万元，其中：南京大学以其所持有的 MO
源专有技术（指南京大学截止评估基准日，在三甲基镓、三甲基铟、三甲基铝和
二茂镁四个品种中所形成的技术资料、生产流程、工艺经验和诀窍，其范围包括
产品自原料至产成品的所有生产环节含包装技术、检测技术等）按评估值作价
747.71 万元及货币资金 2.29 万元作为出资，园区投资公司、苏财置业公司、科
技发展公司、中合资产公司分别以货币资金 1,475 万元、125 万元、100 万元、
50 万元作为出资。
南京大学投入南大光电的 MO 源专有技术经具有证券期货业务资格的江苏
仁合资产评估有限公司于 2000 年 10 月 31 日出具《南京大学 MO 源技术价值评
估报告书》（苏仁评报字【2000】第 079 号）评定，于评估基准日（2000 年 9 月
30 日）的评估价值为 747.71 万元。该评估结果已经财政部 2000 年 12 月 12 日以
《对南京大学等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财
企【2000】735 号）审核确认。
2011 年 1 月 27 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司对公司设立时的专
有技术出资评估报告进行了复核，认为：原评估报告书评估方法选用适当，符合
评估基准日时点的有关规范；评估程序基本符合评估基准日时点的评估要求和操
作规范；选用的评估参数基本合适；评估报告已将重大问题进行适当披露；评估
报告反映的评估结论是公允的。
2000 年 12 月 15 日，江苏省财政厅以《关于江苏南大光电材料股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（苏财办【2000】197 号），同意以发起
方式设立南大光电，同意南京大学投入南大光电的四个 MO 源产品的知识产权
经资产评估后的结果，按 1：1 的比例折成股本，同意南大光电股权设置方案，
其中南京大学所持股份为国有法人股，其他发起人所持股份为法人股。
2000 年 12 月 26 日，江苏天衡会计师事务所有限公司对发行人设立时各股
东的出资进行了审验，并出具天衡验字【2000】72 号《验资报告》，验证：截至
2000 年 12 月 26 日止，发行人已收到各发起股东投入的股本合计人民币 2,500
万元，其中货币资金 1,752.29 万元，无形资产 747.71 万元。
6
2000 年 12 月 28 日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，并领取
注册号为 3200001105026 的《企业法人营业执照》。
公司设立时各发起人持有股份数额、持股比例和股份性质如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 园区投资公司 1,475.00 货币资金 59.00
2 南京大学 750.00 无形资产、货币资金 30.00
3 苏财置业公司 125.00 货币资金 5.00
4 科技发展公司 100.00 货币资金 4.00
5 中合资产公司 50.00 货币资金 2.00
合计 2,500.00 / 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2012 年 7 月 13 日，中国证监会下发《关于核准江苏南大光电材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可【2012】945 号”），
核准南大光电公开发行不超过 12,570,000 股新股。本次发行募集资金 82,962.00
万元，扣除发行费用 4,795.10 万元后，募集资金净额为 78,166.90 万元，其中增
加股本 1,257 万元，增加资本公积 76,909.90 万元。至此，公司股本增加至 5,027
万股，公司于 2012 年 9 月 13 日完成工商变更登记。
（三）发行人上市后股本演变情况
1、2013 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 13 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于 2012
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 5,027 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.60 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，公司总股本由 5,027.00 万股增至 10,054.00 万股。
2013 年 6 月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取
得工商主管部门换发的营业执照。
2、2015 年资本公积转增股本
2015 年 5 月 13 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 2014
7
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 10,054 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股，公司总股本由 10,054 万股增至 16,086.40 万股。
2015 年 6 月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并于
2015 年 11 月取得工商主管部门换发的营业执照。
3、2018 年资本公积转增股本
2018 年 4 月 19 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 16,086.40 万股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 7 股，公司总股本由 16,086.40 万股增至 27,346.88 万股。
2018 年 5 月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取
得工商主管部门换发的营业执照。
4、2019 年资本公积转增股本
2019 年 4 月 18 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本剔除已回购股份后
266,844,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金，同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 27,346.88 万股增至 40,689.08
万股。
2019 年 5 月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取
得工商主管部门换发的营业执照。
5、2021 年向特定对象发行股票
2021 年 5 月 24 日，中国证监会下发《关于同意江苏南大光电材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772 号），核准南大
光 电 向特 定对 象 发行 股票 不 超过 19,114,437 股。 本次 发行 募 集资 金总 额 为
612,999,993.64 元 ， 减 除 发 行 费 用 10,651,014.99 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
602,348,978.65 元，新增股本 15,290,596.00 元，余额 587,058,382.65 元转入资本
8
公积。公司股本增加至 42,218.14 万股。
2021 年 10 月 12 日，公司完成工商变更手续，并获得江苏省市场监督管理
局下发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320000724448484T。
6、2022 年注销实施股权激励后的剩余回购股份
2022 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于变更回购
股份用途并注销的议案》，同意将公司回购专用证券账户中的 3,924,710 股股份进
行用途变更并注销。股份用途由原计划“回购的股份用于员工持股计划或者股权
激励”变更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”。
公司分别于 2018 年 9 月 20 日、2018 年 10 月 9 日召开了第七届董事会第十
次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的
议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购股份。
回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。
公司于 2019 年 4 月 10 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于确定股份回购用途的议案》，确定回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，
具体实施方案由公司另行决策。若公司回购的股份未能全部实施员工持股计划或
股权激励，则剩余回购股份将依法予以注销。
公司实际回购的时间区间为 2018 年 11 月 2 日至 2019 年 5 月 7 日。截至 2019
年 5 月 7 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
6,624,710 股，约占公司总股本的 2.4225%。
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 20 日召开第七届董事会第二十
五次会议和 2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。2020 年 7 月 3 日，公司召开第七届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2020 年 7 月 3 日为限制性股票授予日，向符合条件的 9 名激励对象共计授
予 2,300,000 股限制性股票，授予价格为 11.51 元/股，股份来源为公司从二级市
场回购的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2020 年 7 月 14 日披露《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记
9
完成的公告》，实际向 9 名激励对象授子限制性股票 2,300,000 股，首次授予的限
制性股票上市日为 2020 年 7 月 14 日。
公司分别于 2022 年 1 月 17 日、2022 年 2 月 9 日召开第八届董事会第九次
会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司拟向符合条件的 1 名激
励对象共计授予 400,000 股限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
扣除用于公司 2020 年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票 2,300,000
股，及用于公司 2022 年限制性股票激励计划的 400,000 股，公司回购专用证券
账户中剩余回购股份数量为 3,924,710 股。本次变更用途并注销后，公司总股本
从 42,218.14 万股减少至 41,825.67 万股。
7、2022 年资本公积金转增股本
2022 年 4 月 21 日，发行人召开的 2021 年度股东大会审议通过《权益分派
方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2022 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，因已实施完毕的
2021 年度权益分派方案涉及资本公积金转增股本事项，公司总股本由 41,825.67
万股增加至 54,373.38 万股。
2022 年 5 月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取
得工商主管部门换发的营业执照。
综上，发行人上市后历次股本变动事宜均符合当时有效的相关法律、行政法
规、规范性文件及发行人章程的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、
有效。
（四）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 54,373.38 万股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 30,505,696 5.61
10
1、国有法人股 - -
2、境内非国有法人股 - -
3、境内自然人股 28,537,496 5.25
4、境外法人股 - -
5、境外自然人股 1,968,200 0.36
二、无限售条件股份 513,228,054 94.39
1、人民币普通股 513,228,054 94.39
三、股份总数 543,733,750 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 沈洁 56,136,136 10.32
2 张兴国 35,906,520 6.60
3 南大资本运营公司 28,079,450 5.16
4 同华投资 17,659,222 3.25
5 宏裕创投 11,274,315 2.07
6 孙祥祯 5,966,718 1.10
国泰基金－交通银行－国泰基金博
7 4,528,175 0.83
远 20 号集合资产管理计划
国泰君安证券股份有限公司－国联
8 安中证全指半导体产品与设备交易 4,148,399 0.76
型开放式指数证券投资基金
国泰基金－上海银行－国泰基金格
9 4,105,014 0.75
物 2 号集合资产管理计划
10 香港中央结算有限公司 3,641,658 0.67
11 其他股东 372,288,143 68.49
合计 543,733,750 100.00
（五）前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
质押、标记或冻结
持股
持股数量 持有限售股 情况
序号 股东姓名/名称 股份性质 比例
（股） 数（股） 股份 股份
（%）
状态 数量
1 沈洁 境内自然人 56,136,136 10.32 - - -
11
质押、标记或冻结
持股
持股数量 持有限售股 情况
序号 股东姓名/名称 股份性质 比例
（股） 数（股） 股份 股份
（%）
状态 数量
2 张兴国 境内自然人 35,906,520 6.60 26,929,890
南大资本运营
3 国有法人 28,079,450 5.16 - - -
公司
质押，司法
境内非国有 8,242,000
4 同华投资 17,659,222 3.25 - 再冻结
法人 司法冻结 2,382,246
境内非国有
5 宏裕创投 11,274,315 2.07 - - -
法人
6 孙祥祯 境内自然人 5,966,718 1.10 - - -
国泰基金－交
通银行－国泰
7 基金博远 20 号 其他 4,528,175 0.83 - - -
集合资产管理
计划
国泰君安证券
股份有限公司
－国联安中证
8 全指半导体产 其他 4,148,399 0.76 - - -
品与设备交易
型开放式指数
证券投资基金
国泰基金－上
海银行－国泰
9 基金格物 2 号集 其他 4,105,014 0.75 - - -
合资产管理计
划
香港中央结算
10 境外法人 3,641,658 0.67 - - -
有限公司
合计 171,445,607 31.51 26,929,890 / 10,624,246
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司是从事先进电子材料生产、研发和销售的高新技术企业，产品广泛应用
于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造。
公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。凭借领
先的生产技术、强大的研发创新实力及优秀的团队管理方式，公司已经在多个领
域内打破国外长期技术垄断的局面，并逐步扩展海外市场。
12
1、先进前驱体材料板块
公司先进前驱体材料板块主要由 MO 源类产品和半导体前驱体材料构成。
（1）MO 源产品业务
MO 源系列产品是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光
器、射频集成电路芯片等产品的核心原材料，在半导体照明、信息通讯、航空航
天等领域有极其重要的作用。近年来， Mini LED 等新型显示屏技术的快速发展
也为公司 MO 源产品开拓了重要的新兴市场。
公司是国内拥有自主知识产权并实现了 MO 源全系列产品产业化生产的技
术领先企业，亦是全球主要 MO 源制造商之一，产品不仅实现了国内进口替代，
还远销欧美及亚太地区，积累了一大批稳定优质的客户资源。
公司在 MO 源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面
达到国际先进水平，产品线可以满足全系列配套供应，主要产品有三甲基镓、三
甲基铟、三乙基镓、三甲基铝等，产品纯度大于等于 6N。同时，公司可以根据
客户需求提供定制产品服务，在激烈的市场竞争中凸显出明显的竞争优势。
（2）半导体前驱体材料业务
半导体前驱体材料是半导体制造的核心材料之一，主要应用于晶圆制造的薄
膜沉积工艺。薄膜沉积工艺是集成电路制造的三大核心工艺之一，薄膜沉积工艺
所产生的薄膜是构成集成电路微观结构的主要“骨架”，也是影响芯片性能的功
能材料层。薄膜沉积工艺包括物理薄膜沉积（PVD）、化学气相反应薄膜沉积
（CVD）和原子层薄膜沉积（ALD），而半导体前驱体材料是 ALD 和 CVD 薄膜
沉积工艺的核心原材料，其中多数属于被国外厂商“卡脖子”的关键原材料。
依靠多年积累的高纯电子材料，尤其是高纯金属化合物的研发和生产经验，
公司已经掌握了多种 ALD/CVD 前驱体材料的生产和封装技术。2016 年，公司
承接了 02 专项“ALD 金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”的
研发和产业化项目并于 2021 年 1 月通过验收，成功研发并小规模量产了低温氮
化硅前驱体（如六氯乙硅烷（HCDS）等）、铜互连工艺相关的金属前驱体（如
四（二甲基胺基）钛（TDMAT）等），形成了我国高纯半导体前驱体的自主生产
13
能力，打破了国外技术垄断。目前，公司已在 02 专项研发经验的基础上进一步
研发和产业化多种前驱体材料，在品类上已覆盖晶圆制造所需的硅前驱体/金属
前驱体、高 K 前驱体/低 K 前驱体的主要品类，并成功导入国内领先的逻辑芯片
和存储芯片量产制程。
国际上，通常认为中高端集成电路制造的分水岭是 28nm 制程芯片。28nm
以下为先进制程，主要是用在手机、计算机等更新迭代快的领域。28nm、14nm
乃至 7nm 集成电路先进制程对薄膜沉积工艺——特别是作为这一工艺核心的先
进前驱体材料——提出了更高的要求。公司准确把握半导体先进制程的发展方向，
在 14nm/7nm集成电路制程和 3D 闪存的先进前驱体材料领域进行了领先的布局。
公司于 2020 年 12 月向美国杜邦（DuPont）旗下 DDP 公司收购了 19 项先进硅前
驱体专利，基于这些专利基础上进一步研发的多款先进硅前驱体产品，可满足
14nm/7nm 制程芯片和先进 3D 闪存制造需要的关键薄膜工艺，目前产业化进展
顺利。
因此，在公司自有研发技术积淀及外购专利及的双重支持下，公司在面向
14nm/7nm 和 3D 闪存的先进前驱体材料领域的研发和产业化布局良好，成为在
先进半导体制程所需核心薄膜沉积材料领域推进国产自主可控的“主力军”。
2、电子特气板块
公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品。
（1）氢类电子特气
公司氢类电子特气主要包括磷烷、砷烷等，是集成电路和 LED 制备中的主
要支撑材料。公司 2013 年承担国家 02 专项“高纯特种电子气体研发与产业化项
目”，经过 3 年高强度的技术开发，成功实现了国内 30 年未能解决的高纯砷烷、
磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题。
公司研发的高纯磷烷、砷烷打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集
成电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料。公司磷烷、砷烷等氢类电子
特气产品由子公司全椒南大光电生产，产品纯度已达到 6N 级别，依托母公司成
熟的销售渠道和优良的技术支持，全椒南大光电氢类电子特气产品在 LED 行业
14
市场份额持续增长，贡献了较好的销售业绩；同时氢类安全源电子特气产品在集
成电路行业快速实现了产品进口替代，得到了广大客户的高度认可。在不断开拓
现有产品市场的同时，公司也在积极开发新种类特气产品，量产了吸附式安全源
和 ARC 机械式离子注入源以及硅烷、硼烷等多种混合气体产品，广泛应用于国
内芯片和存储器制造领域。
（2）含氟电子特气
含氟电子特气是应用于微电子工业（如集成电路、平板显示、太阳能薄膜等）
的一种优良等离子蚀刻和清洗材料，其中三氟化氮广泛用于大规模集成电路、平
板显示、薄膜太阳能的生产制造，六氟化硫广泛应用于输配电及控制设备行业，
高纯六氟化硫可用于半导体材料的干法刻蚀清洗。公司子公司飞源气体是国内主
要的含氟电子特气生产企业，产品主要包括三氟化氮、六氟化硫及其副产品。随
着中国面板、半导体行业迅速发展，含氟电子特气的市场需求广阔，而飞源气体
凭借优质的产品质量及领先的技术水平，已成为国内集成电路及平板显示领域多
家领军企业的重要供应商。
3、光刻胶及配套材料板块
光刻胶及配套材料领域是南大光电未来拓展的重要产业方向。公司生产了国
内第一只通过客户验证的国产 ArF 光刻胶产品。光刻胶及配套材料是光刻工艺
中的关键材料，主要应用于集成电路和半导体分立器件的细微图形加工。高端光
刻胶是集成电路实现 28nm、14nm 乃至 10nm 以下制程的关键。长期以来，全球
高端光刻胶市场被以日本合成橡胶、东京应化、信越化学、富士电子材料等为代
表的国外技术垄断；而国内高端光刻胶领域仍有大量品种短缺或空白，因此，高
端光刻胶技术成为了我国芯片制造的“卡脖子”难题，相关领域进口替代需求紧
迫。
公司光刻胶技术研发始终坚持完全自主化路线，公司光刻胶研发中心具备了
研制功能单体、功能树脂、光敏剂等光刻胶材料的能力，能够实现从光刻胶原材
料到光刻胶产品及配套材料的全部自主化。公司正在自主研发和产业化的 ArF
光刻胶（包含干式及浸没式）可以达到 90nm-14nm 的集成电路工艺节点，将实
现高端光刻胶的进口替代，提升国家关键材料领域自主可控水平，解决“卡脖子”
15
技术难题。2017 年及 2018 年，公司分别获得国家 02 专项“高分辨率光刻胶与
先进封装光刻胶产品关键技术研发项目”和“先进光刻胶开发和产业化项目”
的正式立项。2020 年，“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发
项目”通过 02 专项实施办公室的综合绩效评价验收。2021 年 7 月，“先进光刻
胶开发和产业化项目”收到科技部极大规模集成电路制造装备及成套工艺实践
管理办公室下发的《项目综合绩效评价结论书》，项目通过了专家组验收。
2020 年 12 月，公司自主研发的 ArF 光刻胶产品成功通过下游客户的使用认
证，成为通过客户验证的第一只国产 ArF 光刻胶产品。2021 年以来，公司产品
继续通过下游多家存储芯片、逻辑芯片领域客户认证，并持续推动光刻胶及配套
材料产品的研发、验证和产业化。
4、各板块业务的协同效益
公司三大板块业务的协同效益主要体现在如下三方面：
（1）产业协同。公司拥有在高纯电子材料行业经验丰富的研发和管理团队，
具有持续的研发和创新能力。从下游应用领域来看，作为公司主营业务的基础板
块的 MO 源主要用于 LED 行业，公司电子特气产品也在显示面板行业具备广泛
布局，公司主要产品在面板行业已具备深厚的应用基础；从集成电路制造的各工
艺节点来看，公司半导体前驱体材料主要用于集成电路制造的薄膜沉积工艺，电
子特气产品可用于集成电路制造的掺杂（离子注入）、蚀刻和清洗，光刻胶产品
主要用于光刻工艺。公司产品布局集成电路制造的多个关键节点，并涵盖薄膜沉
积、光刻、蚀刻三大核心工艺，打造了核心半导体材料的产业协同。
（2）技术协同。公司现有的很多生产技术和管理经验可以直接支持各类产
品的研发、生产。南大光电经过多年的技术积累及创新，已经拥有完全自主知识
产权的 MO 源独特生产技术，在产品的合成制备、纯化技术、分析检测、封装
容器、储运及安全操作等方面均已经达到国际先进水平。MO 源、半导体前驱体
都属于先进前驱体领域，与电子特气和光刻胶产品均属高纯电子材料，在安全管
理、生产工艺、分析测试等方面有一定的相似性，良好的技术实力助力公司承接
并顺利完成国家“02 专项”相关课题，积累了良好的研究及产业化基础。
16
（3）客户协同。经过多年积累，公司 MO 源产品、氟类/氢类电子特气及国
内首批通过下游客户验证的光刻胶产品在 LED、芯片制造行业打下了坚实基础，
抢占了市场先机，形成了高粘性客户裙带，有利于公司新型半导体前驱体产品以
及电子特气产品借力已布局的领先优势和销售渠道，快速渗透国内主要 LED、
大规模集成电路芯片制造等市场。2019 年，公司收购飞源气体，其含氟特气产
品一定程度上又将助力其他产品导入面板行业。因此，公司各类产品的客户群体
均具有同源性。
公司产业布局先进前驱体材料产品、电子特气类产品和光刻胶及配套材料三
大板块，各板块主要产品类型和主要用途如下：
1、先进前驱体材料板块
产品
产品样式 主要产品 主要用途
类别
三甲基镓 MO 源系列产品（包含十余种产品，以
表中四项产品为主）是制备 LED、新一
MO 三甲基铟 代太阳能电池、相变存储器、半导体激
源 三乙基镓 光器、射频集成电路芯片等的核心原材
料，在半导体照明、信息通讯等领域有
三甲基铝 极重要的作用。
正硅酸乙酯
（TEOS）
二异丙胺硅烷
半导 （DIPAS） 前驱体材料是半导体薄膜沉积工艺的
体前 三甲硅烷基胺 核心原材料，半导体薄膜沉积工艺是半
驱体 （TSA） 导体制造的三大核心工艺之一。
材料 六氯乙硅烷
（HCDS）
三甲基铝
（TMA）
注：晶圆制造工序可大致拆解为前端制程（“FEOL”，即基板工序，负责在基板上制
造出晶体管等部件形成 MOS 结构、介质膜、接触孔等结构）和后端制程（“BEOL”，即
布线工序，将各部件与金属材料连接布线形成电路）。
2、电子特气板块
17
产品
产品样式 主要产品 主要用途
类别
高纯磷烷 氢类电子特气广泛应用于电子行业、太
阳能电池、移动通信、汽车导航等领域。
氢类 高纯砷烷 根据下游应用领域不同，公司磷烷、砷
电子 安全源磷烷 烷产品分为高纯类及安全源类。 公
特气 司高纯磷烷、砷烷主要用于 LED 行业，
安全源砷烷 安全源磷烷、砷烷主要用于 IC 行业，
二者纯度和装载方式不同。
三氟化氮 含氟电子特气是微电子工业中一种优
含氟
良的等离子蚀刻和清洗材料，广泛应用
电子
六氟化硫 于芯片制造、平板显示、太阳能薄膜等
特气
行业。
3、光刻胶板块
产品
产品样式 主要产品 主要用途
类别
ArF 光刻胶（干
光刻胶及配套材料是光刻工艺中的关
光刻 式及浸没式）
键材料，主要应用于集成电路和半导体
胶及
分立器件的细微图形加工，其中高端光
配套 光刻胶配套高
刻胶是集成电路实现 28nm、14nm 乃至
材料 纯试剂
10nm 以下制程的关键。
（二）公司的竞争优势
1、生产技术和生产工艺优势
公司拥有长期的高纯电子材料研发和产业化经验，拥有丰富的高纯电子材料
核心技术和先进的生产工艺。
在 MO 源领域，经过多年的产业化研发和工艺改进，公司在 MO 源的合成
制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到国际先进水平，成功打
破国外在这一重要光电子原材料领域的垄断地位。公司充分发挥既有生产装备潜
力，形成规模经济，又在原有产线基础上，大力推进技术和工艺改造，提升工艺
智能化水平。同时，不断提高材料转换率、产品良品率，促进产品品质不断提升、
产品成本不断下降，提高公司经济效益。
在半导体前驱体领域，公司通过完成“02 专项”ALD 金属有机前驱体产品
的开发和安全离子注入产品开发项目，实现多个产品打破国外垄断，产品纯度达
7-9N，可以满足下游先进晶圆厂的纯度需求。同时，在先进制程的前驱体材料方
面，公司收购了 DDP 公司 19 项先进硅前驱体专利，通过自主研发和专利收购完
18
全掌握核心技术，能够打破国外专利壁垒的垄断。此外公司四氯化钛（TiCl4）、
四（二甲基胺基）钛（TDMAT）等多个金属前驱体产品的产业化程度居行业前
列，已进入先进制程的晶圆厂供应链。
此外，通过本次募投“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”
的建设，公司将进一步发挥在先进前驱体材料的生产技术和生产工艺优势，巩固
在先进前驱体产品国内领先甚至全球领先的行业地位，具体如下：
①1,1,1-三氯乙硅烷（3CDS）可以用来沉积元素硅、氧化硅和氮化硅薄膜，
而氮化硅薄膜是在半导体芯片制造中用途最多的全能型材料。3CDS 可以很好地
解决使用低温通过原子层沉积（ALD）形成高质量氮化硅的业界公认难题，实验
数据显示相对于目前市场已有的六氯乙硅烷（HCDS），3CDS 在低温原子层沉积
氮化硅应用上的改进幅度可以达到 30-50%。
新戊硅烷（NPS）能在较低的温度快速形成硅和硅合金半导体，成膜性能优
异。相较于目前在用的同系物乙硅烷和丙硅烷，NPS 能在更低的温度下以更高速
度形成硅基半导体薄膜。公司本次募投项目所研发和产业化的 3CDS 和 NPS 半
导体前驱体产品具有更好的性能，预计将会对业内现有产品实现逐步替代。
②三甲硅烷基胺（TSA）产品是用于 14nm 及以下集成电路制程的重要硅前
驱体材料，可在高深宽比缝隙的薄膜沉积工艺中填充氧化硅。目前 TSA 的生产
普遍通过使用氨气对一氯硅烷进行氨化的方式制备，该工艺会产生大量的固体废
料，此外还存在原材料稀缺且供应不稳定、散热要求严格、残余氯化物杂质对半
导体芯片性能产生较大不利影响等其他诸多缺点。
③公司本次募投项目所量产的三甲基铝（TMA）是一种重要的高 K 前驱体
材料，公司半导体级 TMA 产品也掌握了由原料到最终产品完整生产流程，打破
了 TMA 原材料的进口依赖。
在电子特气领域，砷烷和磷烷为高纯特种电子气体家族中技术门槛和开发难
度最高的两个品种，作为半导体、LED、光伏、航天和国防事业的关键原材料，
长期被海外技术封锁。其中砷烷因其易燃、易爆、剧毒的特性，从合成到提纯各
种环节难度较大。南大光电自 2013 年承担国家“02 专项”高纯特种电子气体研发
19
与产业化项目。经过 3 年高强度的技术开发，成功实现了国内 30 年未能解决的
高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题，一举打破了国外技术封锁
和垄断，因此，南大光电在国产磷烷、砷烷产业化方面属于领军企业，拥有生产
技术优势。
在光刻胶领域，公司承担了国家 02 专项“高分辨率光刻胶与先进封装光刻
胶产品关键技术研发项目”和“ArF 光刻胶开发和产业化项目”，并于 2021 年通
过 02 专项实施办公室的综合绩效评价验收，目前公司是国内唯一一家完成 ArF
光刻胶研发并进行产业化的企业。2020 年 12 月，公司自主研发的 ArF 光刻胶产
品成功通过下游客户的使用认证，成为通过客户验证的第一只国产 ArF 光刻胶
产品。目前公司产品已在下游客户存储芯片 50nm 和逻辑芯片 55nm 技术节点的
产品上取得了认证，公司产品验证进度国内领先。
2、成本优势
在 MO 源领域，与同行业竞争对手比较，公司具有突出的成本优势。首先，
公司采用独特的合金法生产 MO 源，生产成本低于传统工艺。其次，从原材料
供应上看，中国是世界上镓和铟资源最为丰富的国家，因镓和铟均属于稀缺金属，
国家已加强了对这两种金属资源的出口控制，随着中国出口政策的进一步趋紧，
对比需进口原材料的国外厂商，公司在原材料采购成本上的优势将变得更加明显。
第三，从人力成本上看，虽然公司遵循“以人为本”的原则，给予员工较为优厚的
薪酬待遇，但由于公司主要竞争对手来自美国、欧洲和日本等人力成本较高的发
达国家，公司人力成本相对国外公司具有较大优势。
在半导体前驱体、电子特气领域和光刻胶领域，由于公司相关生产工艺和技
术系自主研发，在产品受到国外垄断的情况下，国外行业龙头通常以较高的价格
销售给国内企业。而与 MO 源产品类似，南大光电自主研发的半导体前驱体、
电子特气和光刻胶制备技术具有低成本的优势，且在国内健全的上下游产业链和
相对较低的人力和运输成本下，公司产品相对于国外垄断企业的产品具备相对的
低成本竞争优势。特别地，公司已在内蒙古乌兰察布市设立乌兰察布南大以扩建
含氟电子特气产能，享有当地相对低廉的电价。含氟电子特气属于生产时需要大
量电力支持的行业，电力成本直接决定了产品的成本。相对低廉的产品成本将大
20
幅提升公司含氟电子特气的市场竞争力。
3、研发优势
公司经过在电子材料行业多年的深耕发展，积累了一定的技术研发优势和技
术创新能力。依托江苏省工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省
外国专家工作室等企业自主创新平台，公司全面推进研发创新能力建设，自主研
发的多个产品获得“高新技术产品认定证书”、“国家火炬计划项目证书”等荣誉。
截至本上市公告书签署日，公司及子公司共获得专利 157 项，其中发明专利 69
项。
公司积极引进海内外技术研发和运营管理专家，核心团队具有丰富的产业研
究、产业化实践和企业管理经验，拥有多名“国家级重大人才引进工程”、江苏
省“双创”、安徽省“百人计划”等海内外高端人才，以高端人才驱动产业创新，
全面塑造人才引领产业、产业汇聚人才的企业生态文化，促进资本、技术和管理
资源的有机结合，打造“创新、创业、创富”的平台，不断将人才优势转变为战略
竞争优势。
4、品牌积累和客户渠道优势
公司成立之初即进行 MO 源产品的研发和产业化。二十多年来，一直将维
护品牌形象、创造品牌价值视为长期发展目标，努力为客户提供高质量的 MO
源产品，积累了良好的口碑和大量优质客户资源，自主品牌深入人心。公司半导
体前驱体、电子特气和光刻胶客户涵盖台积电、中芯国际、京东方、华星集团、
惠科股份、龙腾光电等集成电路和面板领域的一线厂商。随着合作关系的深入，
公司一方面可以通过不断满足客户的个性化需求，强化客户粘性；另一方面，公
司又能对客户需求进行深入挖掘，实现更多的产品导入，拓展业务机会，较高的
市场认可度进一步提升公司业务增长空间。
由于高纯电子材料生产技术难度大，下游客户对产品的质量要求较高，往往
信任成功量产多年和资历较深的高纯电子材料生产商。电子材料对下游制造链的
重要性十分突出，一旦材料的质量发生问题，将直接导致下游产品整体质量的不
合格，而且在更换电子材料品牌时，客户需要重新调节生产参数并进行试生产，
21
更换电子材料品牌将给客户带来较大的生产风险和较高的生产成本，因此客户一
般不会轻易尝试使用新厂商的电子材料产品。对比市场新进入者，公司具有突出
的品牌积累优势。
公司主营业务涉及多种高纯电子材料，各材料板块具备客户协同共享优势。
公司 MO 源和电子特气产品均用于 LED 和面板行业，经过 20 年左右的积累，公
司 MO 源产品在 LED 行业打下了坚实基础，形成了高粘性客户裙带，使得公司
的电子特气产品借助公司原有的领先优势和销售渠道，进一步拓展在面板行业的
市场地位；公司电子特气和半导体前驱体、光刻胶及配套材料均为集成电路领域
的重要原材料，公司电子特气已在集成电路行业的主要晶圆厂中取得份额，可进
一步助推前驱体和光刻胶材料在国内晶圆厂的验证和市场推广。
22
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 90,000.00 万元（900.00 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
本次发行向原股东优先配售 5,376,992 张，即 537,699,200.00 元，占本次发
行总量的 59.74%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 90,000.00 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐
机构（主承销商）中信建投证券包销。
7、配售比例
原股东优先配售 5,376,992 张，总计 537,699,200.00 元，占本次发行总量的
59.74%；网上实际认购数量为 3,584,948 张，即 358,494,800.00 元，占本次发行
总量的 39.83%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数
量合计为 38,060 张，包销金额为 3,806,000.00 元，包销比例为 0.42%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2022 年 12 月 6 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下
表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 沈洁 929,165 10.32
2 张兴国 594,325 6.60
23
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
3 北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙） 186,612 2.07
4 孙祥祯 98,761 1.10
国泰基金－交通银行－国泰基金博远 20
5 76,196 0.85
号集合资产管理计划
国泰基金－上海银行－国泰基金格物 2
6 62,839 0.70
号集合资产管理计划
7 张建富 51,093 0.57
中国工商银行股份有限公司－华安媒体
8 41,559 0.46
互联网混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华安智能
9 40,765 0.45
生活混合型证券投资基金
10 中信建投证券股份有限公司 38,060 0.42
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计 1,202.05 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费 1,070.00
会计师费用 23.58
律师费用 54.72
资信评级费 42.45
发行手续费 11.30
合计 1,202.05
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 5,376,992 张，总计 537,699,200.00 元，占本次
发行总量的 59.74%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 105,734,390,270
张，网 上中签 率为 0.0034265105%， 网上 实际认 购数量 为 3,584,948 张，即
358,494,800.00 元，占本次发行总量的 39.83%。保荐机构（主承销商）中信建投
证券包销可转换公司债券的数量合计为 38,060 张，包销金额为 3,806,000.00 元，
包销比例为 0.42%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 88,930.00
万元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 30 日汇入公司指定的募集资金
24
专项存储账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了
中审亚太验字（2022）000100 号《江苏南大光电材料股份有限公司发行“可转
换公司债券”募集资金验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）、受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：安源、秦龙
项目协办人：孙潜昶
经办人员：张铁、刘润西、刘宇峰
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：021-68801579
传真：021-68801551
（二）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
经办律师：郭昕、杨惠然
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010-88004488
传真：010-66190016
（三）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王增明
25
签字注册会计师：刘凤美、隋国君
住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
联系电话：0451-87008800
传真：0451-87006700
（四）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
评级机构负责人：张剑文
经办人员：毕柳、范俊根
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话：0755-82872897
传真：0755-82872897
26
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕
2639 号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：90,000.00 万元人民币。
4、发行数量：900.00 万张。
5、上市规模：90,000.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 90,000.00
万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 88,797.95 万元。
8、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含
90,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于半导体先进前驱体产
品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的
产能，以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产
1 11,000.00 7,000.00
品产业化项目
年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷
2 10,000.00 8,000.00
技改项目
乌兰察布南大微电子材料有限公司年产
3 100,000.00 50,000.00
7200T 电子级三氟化氮项目
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 146,000.00 90,000.00
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
江苏南大光电材料股份 中国建设银行股份有限公司苏州分
32250198823600005988
有限公司 行
27
江苏南大光电材料股份 浙商银行股份有限公司苏州高新技
3050020020120100104491
有限公司 术产业开发区支行
江苏南大光电材料股份
国家开发银行苏州市分行 32200109000000220038
有限公司
南大光电半导体材料有
招商银行股份有限公司苏州分行 512908723710102
限公司
全椒南大光电材料有限
招商银行股份有限公司苏州分行 512912691810588
公司
乌兰察布南大微电子材 中国工商银行股份有限公司苏州工
1102020329001040288
料有限公司 业园区支行
二、本次发行基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 90,000.00 万元，发行数量为 900.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 11 月 24 日至
2028 年 11 月 23 日。
（五）票面利率
第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第
五年为 2.30%、第六年为 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
28
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022 年 11 月 30 日（T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日（2023 年 5 月 30 日）起至可转债到期日（2028 年
11 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。
29
（八）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 34.00 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P 0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
30
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
31
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算
方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门
的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
32
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
33
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的南电转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 90,000.00 万元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
本次可转债发行的包销基数为 90,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据
网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 27,000.00 万元。当实际包销比例超过
本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所
报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，则该配售对象的申购无效。
（1）向发行人原股东优先配售
34
原股东可优先配售的南电转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 23 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“南大光电”的股份数量按每股配售 1.6552 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 543,733,750
股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 543,733,750
股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约
8,999,881 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380346”，配售
简称为“南电配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配南电转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370346”，申
购简称为“南电发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2022 年 11 月 24 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应
35
的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确
定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资
金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网
上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总
量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效
申购总量）×100%
2022 年 11 月 24 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
南大光电与主承销商将于 2022 年 11 月 25 日（T+1 日）公告本次发行的网
上发行中签率。
2022 年 11 月 25 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共
同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2022 年 11 月 28
日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购南电转债的数量，每
一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2022 年 11 月 28 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公
司的相关规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
36
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 11 月
23 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的南电转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 23 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“南大光电”的股份数量按每股配售 1.6552 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 543,733,750
股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 543,733,750
股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约
8,999,881 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。由于不足 1 张部分按照
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380346”，配售
简称为“南电配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转
债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
37
申购量获配南电转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余
额网上申购部分无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
38
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）对公司改变募集资金用途做出决议；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
39
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
3、程序和决议生效条件
债券持有人会议由全体债券持有人依据《江苏南大光电材料股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《江苏南大光电材料
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《江
苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围
内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但
其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、
募集说明书和《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括
未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（十七）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含 90,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续
扩大氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流
动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品
1 11,000.00 7,000.00
产业化项目
年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技
2 10,000.00 8,000.00
改项目
乌兰察布南大微电子材料有限公司年产
3 100,000.00 50,000.00
7200T 电子级三氟化氮项目
40
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 146,000.00 90,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-
级，债券信用评级为 AA-级，评级展望稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元
将每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转债的核准文
件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
（二十二）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿
41
付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项
所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，
在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总
额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限
内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对
发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）在本期可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本期可转债存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产
生重大不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、债券违约情形争议解决方式
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所
产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所
所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
42
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十三）发行人资产负债结构和现金流量水平
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度、2020 年度
审计报告、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告
以及公司 2022 年第三季度报告，公司已发行债券规模、资产负债结构、盈利能
力、现金流量等情况如下：
1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计债券余额为 0.00 元，公司及其子公司不
存在已 获准 未发 行的债 务融 资工 具。 截至 2022 年 9 月末 ，公 司净资 产为
264,034.51 万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择
转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为
90,000.00 万元，占 2022 年 9 月末公司未经审计净资产的比例为 34.09%，未超过
50%。
2、发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 37.95%、40.94%、42.98%
和 42.27%，资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大
偿 债 风 险； 报 告期 内 ，公 司 合并 口 径经 营 活动 产 生 的现 金 流量 净 额分 别 为
27,863.72 万元、12,753.57 万元、26,196.28 万元和 25,603.27 万元，现金流量正
常。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量”的规定。
3、未来是否有足够的现金流支付本息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,501.13 万元、8,701.63 万元和 13,622.66 万元，近三年平均可分配利润为
9,275.14 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券法》
第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”
的规定。
43
此外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司尚存货币资金余额 57,614.75 万元，同
时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，并享有一定额度的银行授信，预计能够保
障未来的偿付能力。
（二十四）本次可转债的受托管理人
公司聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投
证券的监督。
在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规
定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券
作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有
人会议规则。
44
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信
用评级为 AA-级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为 AA-级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
45
第八节 偿债措施
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信
用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发
生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 2.23 2.26 2.11 3.13
速动比率（倍） 1.77 1.94 1.83 2.81
资产负债率（合并，%） 42.27 42.98 40.94 37.95
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 15.44 14.17 14.01 23.19
息税折旧摊销前利润（万元） 48,963.62 36,194.92 20,478.01 11,381.87
报告期各期末，公司的流动比率分别为 3.13、2.11、2.26 和 2.23，速动比率
分别为 2.81、1.83、1.94 和 1.77。报告期内，公司流动比率及速动比率呈现一定
下降趋势，主要系因增加短期借款以及随着主营业务的发展，应付款项期末余额
增加所致，此外随着经营业绩的增长，计提的应付职工薪酬也有所增加。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 37.95%、40.94%、42.98%和 42.27%，
利息保障倍数分别为 23.19、14.01、14.17 和 15.44。报告期内，公司因开展经营
需要，报告期各期均有较大金额的短期借款及长期借款，同时收到的政府补助增
加，致使期末递延收益金额较大。同时，报告期内，特别是 2021 年，公司经营
业绩快速提升，生产经营规模不断扩大，致使期末应付款项余额亦随之增加。但
总体而言，公司资产负债率仍保持在合理水平。
46
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
上市公司 2019 年、2020 年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格
的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“众环审字
[2020]140014 号”、“众环审字（2021）1100065 号”标准无保留意见的审计报
告。
2021 年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中审亚太审字（2022）002147 号”标
准无保留意见的审计报告。
2022 年 1-9 月财务信息摘自未经审计的上市公司财务报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2022-9-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 2.23 2.26 2.11 3.13
速动比率（倍） 1.77 1.94 1.83 2.81
资产负债率（合并） 42.27% 42.98% 40.94% 37.95%
资产负债率（母公司） 31.09% 26.36% 21.73% 20.43%
存货周转率（次/年） 2.51 2.69 2.68 1.52
息税折旧摊销前利润（万元） 48,963.62 36,194.92 20,478.01 11,381.87
归属于发行人股东的净利润
21,119.29 13,622.66 8,701.63 5,501.13
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
17,031.93 7,042.00 211.74 3,681.68
常性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 15.44 14.17 14.01 23.19
归属于发行人股东的每股净
3.90 4.54 3.24 3.00
资产（元）
每股经营活动产生的现金流
0.47 0.62 0.31 0.68
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.08 -0.09 -0.24 1.05
注：上述指标中，除资产负债率（母公司）外，其他均为合并财务报表指标。各项指标
的计算公式如下：
47
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、存货周转率=营业成本×2/（期初存货净额+期末存货净额），2022 年 1-9 月的存货周
转率已经年化处理；
5、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额；
6、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
7、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额；
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量／期末股本总额；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额。
（二）公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（证监会公告[2010]2 号）的规
定，发行人最近三年及一期的加权平均净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净 基本每股收 稀释每股收益
年份 报告期利润
资产收益率 益（元/股） （元/股）
归属于母公司股东的净利
10.49% 0.39 0.39
润
2022 年 1-9 月
归属于母公司股东、扣除非
8.46% 0.31 0.31
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利
8.75% 0.34 0.34
润
2021 年度
归属于母公司股东、扣除非
4.53% 0.17 0.17
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利
6.90% 0.22 0.22
润
2020 年度
归属于母公司股东、扣除非
0.17% 0.005 0.005
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利
4.60% 0.14 0.14
润
2019 年度
归属于母公司股东、扣除非
3.08% 0.09 0.09
经常性损益后的净利润
注 1：2019 年、2020 年、2021 年每股收益和净资产收益率数据取自公司的经审计的财
务报告，2022 年 1-9 月每股收益和净资产收益率数据取自公司未经审计的财务报告。
注 2：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
48
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通
股股数×新增普通股时间/报告期时间）；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行
新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－
报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报
告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008 年）》的规定，最近三年及一期公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-13.49 -162.20 5,940.73 311.45
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 6,317.52 8,032.66 2,760.29 1,408.85
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - 27.62 -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 986.79 130.75 - 199.69
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
389.63 777.16 387.78 53.56
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.40 -3.71 847.45 111.98
小计 7,673.06 8,774.66 9,963.86 2,085.52
减：所得税影响额（如果减少所得税影响额，
1,726.59 1,377.11 1,453.20 165.55
以负数填列）
减：少数股东权益影响额（税后） 1,859.11 816.89 20.78 100.52
合计 4,087.36 6,580.66 8,489.88 1,819.45
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
49
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 34.00 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 90,000.00 万元，总股本增加约 2,647.06 万股。
五、关于本次发行符合上市条件的说明
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
5,501.13 万元、8,701.63 万元和 13,622.66 万元，平均可分配利润为 9,275.14 万元。
本次发行可转债拟募集资金 90,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
50
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 45 吨半导体先进制程用前
驱体产品产业化项目”、“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”、“乌
兰察布南大微电子材料有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目”和“补充流
动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行
可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于
弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本说明出具日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管
理机构对发行条件的规定。
3、公司符合《证券法》第十七条的规定
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
51
（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
1、符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度
逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
5,501.13 万元、8,701.63 万元和 13,622.66 万元，平均可分配利润为 9,275.14 万元。
本次发行可转债拟募集资金 90,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 37.95%、40.94%、42.98%和 42.27%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年、2020 年、
2021 年和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,863.72
万元、12,753.57 万元、26,196.28 万元和 25,603.27 万元，公司现金流量整体情况
良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
52
2、符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
53
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
2019 年、2020 年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“众环审字[2020]140014
号”、“众环审字（2021）1100065 号”标准无保留意见的审计报告。
2021 年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中审亚太审字（2022）002147 号”
标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）发行人最近两年持续盈利
2020 年及 2021 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,701.63 万元和
13,622.66 万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 211.74 万
元和 7,042.00 万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
3、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，
具体如下：
54
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
4、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
5、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化
项目”、“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”、“乌兰察布南大微电
子材料有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目”和“补充流动资金”。公司本
次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定。
55
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金用于“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项
目”、“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”、“乌兰察布南大微电子
材料有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目”和“补充流动资金”，不用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1）期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
2）面值
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3）利率
56
第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第
五年为 2.30%、第六年为 3.00%。
4）评级
公司已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进
行信用评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望
为稳定。
5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6）转股价格及调整原则
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 34.00 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，
初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
57
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P 0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7）赎回
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
② 本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
58
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8）回售
① 有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
② 附加回售条款
59
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
9）转股价格向下修正
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
60
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 34.00 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，
初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
61
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 90,000.00 万元，
扣除发行费用后，拟用于“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”、
“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”、“乌兰察布南大微电子材料
有限公司年产 7200T 电子级三氟化氮项目”和“补充流动资金”。本次募集资金
投资项目合计拟使用募集资金补流的金额为 25,000.00 万元，占募集资金总额的
比例为 27.78%，未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
2、本次发行数量不超过本次发行前总股本的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及非公开发行股票，不适
用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第二条的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
62
63
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
64
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
65
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
66
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：安源、秦龙
项目协办人：孙潜昶
经办人员：张铁、刘润西、刘宇峰
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：021-68801579
传真：021-68801551
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券
同意作为江苏南大光电材料股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保
荐机构的相应责任。
67
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之签章页）
发行人：江苏南大光电材料股份有限公司
年 月 日
68
（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之签章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
69
