中信建投证券股份有限公司

               关于江苏南大光电材料股份有限公司

           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次使用闲置募集
资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号）同意注
册，公司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每张
面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销费用、
保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集资金于
2022 年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“中审亚太验字（2022）000100 号”《验资报告》验证。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据公司已披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

                                                                 单位：万元
                                     1
 序号                   项目名称                    总投资额           拟使用募集资金额
         年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品
  1                                                     11,000.00                 7,000.00
         产业化项目
         年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷
  2                                                     10,000.00                 8,000.00
         技改项目
         乌兰察布南大微电子材料有限公司年产
  3                                                    100,000.00                50,000.00
         7200T 电子级三氟化氮项目
  4      补充流动资金                                   25,000.00                25,000.00

                    合计                               146,000.00                90,000.00


      由于本次向不特定对象发行可转换债券实际募集资金净额少于拟投入募集

资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中

实际投入募集资金进行调整，具体如下：

                                                                               单位：万元
                                                             拟使用募集        调整后拟投
 序号                项目名称                   总投资额
                                                               资金额          入募集资金
         年产 45 吨半导体先进制程用前驱体
  1                                              11,000.00          7,000.00      7,000.00
         产品产业化项目
         年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及
  2                                              10,000.00          8,000.00      8,000.00
         砷烷技改项目
         乌兰察布南大微电子材料有限公司
  3                                             100,000.00     50,000.00         50,000.00
         年产 7200T 电子级三氟化氮项目
  4      补充流动资金                            25,000.00     25,000.00         23,797.95
                   合计                         146,000.00     90,000.00         88,797.95


      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，

有部分募集资金一段时间内处于暂时闲置状态。

      三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前
提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东
获取更多的回报。

      （二）投资额度及期限

      根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，

                                         2
公司拟使用不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，上述资金在额
度范围内可以滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专
户。

       （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买短期
（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求；（2）
流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资品种不违反《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》中规定的风险投资品种。

       （四）投资决议有效期限

    自公司董事会审议通过之日起两年内有效。

       （五）实施方式

    在上述投资额度范围内，董事会授权公司管理层负责组织实施。

       四、对公司日常经营的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司资金安全以及募投项目
不受影响的前提下实施的，公司将在投资期限和投资赎回灵活度上合理安排，并
经公司严格的内控制度控制风险。通过合理规划理财及现金管理，可以提高资金
使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平。

       五、现金管理的风险及其控制措施

       （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响。

                                    3
    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则购买理财产品，选择低风险投资品种，不
用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

    2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实
施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    六、相关审议程序

    （一）董事会意见

    经审议，董事会同意公司使用不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金适时进
行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之
日起两年内有效，并同意授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。上述
事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：

    在不影响公司募投项目建设的情况下，公司使用不超过 50,000.00 万元的闲
置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，合理使用闲置募集资
金，增加公司收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：

    公司在不影响募投项目建设的情况下，使用不超过 50,000.00 万元的闲置募

                                   4
集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回
报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目
的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我
们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第八届董事会
第十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了
必要的程序，审批程序符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

    （2）公司目前财务状况良好，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，
是在公司阶段性现金流较为充裕、经营情况良好的基础上进行，不会影响公司正
常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述，中信建投证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行现金管
理事项无异议。

（以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                     安源                 秦龙




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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