中信建投证券股份有限公司
             关于江苏南大光电材料股份有限公司
     使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
               并以募集资金等额置换的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对南大光电本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注
册，公司于2022年11月向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值
为人民币100.00元，募集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除承销费用、保荐
费用以及其他上市费用后的募集资金净额为887,979,462.27元。募集资金于2022
年11月30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚
太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。
    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况


    根据公司已披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

                                                                           单位：万元
 序号                   项目名称                   总投资额        拟使用募集资金额
         年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产
  1                                                    11,000.00             7,000.00
         品产业化项目
         年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷
  2                                                    10,000.00             8,000.00
         技改项目
         乌兰察布南大微电子材料有限公司年
  3                                                  100,000.00             50,000.00
         产 7200T 电子级三氟化氮项目
  4      补充流动资金                                  25,000.00            25,000.00
                    合计                             146,000.00             90,000.00


      由于本次向不特定对象发行可转换债券实际募集资金净额少于拟投入募集

资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中

实际投入募集资金进行调整，具体如下：

                                                                           单位：万元
                                                            拟使用募集    调整后拟投
 序号               项目名称                   总投资额
                                                              资金额      入募集资金
         年产 45 吨半导体先进制程用前驱体
  1                                             11,000.00      7,000.00      7,000.00
         产品产业化项目
         年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及
  2                                             10,000.00      8,000.00      8,000.00
         砷烷技改项目
         乌兰察布南大微电子材料有限公司
  3                                            100,000.00     50,000.00     50,000.00
         年产 7200T 电子级三氟化氮项目
  4      补充流动资金                           25,000.00     25,000.00     23,797.95
                  合计                         146,000.00     90,000.00     88,797.95

      三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程

      为提高募集资金使用效率，降低成本，南大光电拟在后续募投项目实施期间，
根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承
兑汇票，下同）支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程
如下：
      1、根据募投项目建设的相关合同，由设备部、采购部等有关部门编制募集
资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司
《募集资金管理办法》执行审批程序。
    2、具体支付银行承兑汇票时，由设备部、采购部等有关部门填制付款申请
单并注明付款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审
核，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
    3、财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票等方式支付募投项目的款
项，定期编制银行承兑汇票等方式支付情况汇总明细表，报财务总监审批，并抄
送保荐代表人进行备案。经财务总监审批及保荐代表人备案后，将以银行承兑汇
票（或背书转让票据）支付的募集资金投资项目建设所使用的款项从募集资金账
户中等额转入公司一般账户。
    4、财务部门建立使用银行承兑汇票明细台账，定期编制《银行承兑汇票支
付募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募
集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐结构的调查与
查询。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换，
有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，
不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。

    五、相关审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    经审议，董事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募
集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符
合公司发展的需要。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。我们
同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换，履行了必要的审批程序，建立了规范的操作流程，能够保证募
集资金得到合理使用。本次置换不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害
公司股东利益的情形，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和股东的利益。
董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，该事项的执
行不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的
情形。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项。

    六、保荐机构核查意见


    经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司使用银行承兑汇票支付募投

项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董

事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司

规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项实施不影响募集资金

投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综

上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集

等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                     安源                 秦龙




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日