证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-113
江苏南大光电材料股份有限公司
关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于2022年12
月12日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使
用募集资金向全资子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称“南大半导体”）以
及控股子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大光电”）、乌兰察布南
大微电子材料有限公司（以下简称“南大微电子”）提供借款以实施募投项目。关联董
事许从应先生、王陆平先生、陈化冰先生回避表决，其余8名无关联董事一致表决同意，
独立董事事前认可并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注册，公司于2022
年11月向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值为人民币100.00元，募
集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的
募集资金净额为887,979,462.27元。募集资金于2022年11月30日到位，并已经中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》
验证。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的
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相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额
将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产
1 11,000.00 7,000.00
业化项目
年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改
2 10,000.00 8,000.00
项目
乌兰察布南大微电子材料有限公司年产
3 100,000.00 50,000.00
7200T 电子级三氟化氮项目
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 146,000.00 90,000.00
由于本次向不特定对象发行可转换债券实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为
保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募集资
金进行调整，具体如下：
单位：万元
拟使用募集 调整后拟投
序号 项目名称 总投资额
资金额 入募集资金
年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产
1 11,000.00 7,000.00 7,000.00
业化项目
年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改
2 10,000.00 8,000.00 8,000.00
项目
乌 兰 察布 南 大微 电 子材料 有 限公 司 年产
3 100,000.00 50,000.00 50,000.00
7200T 电子级三氟化氮项目
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 23,797.95
合计 146,000.00 90,000.00 88,797.95
根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募投项目的实施方式
为由公司向各子公司提供借款方式实施（主要借款约定：借款的利率将不低于同期银行
贷款利率，且不低于公司当时的实际债务融资成本水平）。子公司少数股东不提供等比
例借款，但承诺向公司就该等募集资金借款提供连带责任担保。
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三、本次借款情况
本次募投项目的实施主体分别为南大半导体、全椒南大光电以及南大微电子。考虑
到项目建设进展情况和资金需求，公司拟使用募集资金分别向上述子公司提供借款用于
实施募投项目，主要借款约定如下：
公司拟向南大半导体提供总额度不超过7,000万元的借款，向全椒南大光电提供总
额度不超过8,000万元的借款，向南大微电子提供总额度不超过50,000万元的借款。借
款期限均为5年，自实际借款之日起算，借款利率均为4.75%，利息自实际借款发生之日
起计算。上述三家子公司可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。
公司将就借款具体事宜分别与南大半导体、全椒南大光电以及南大微电子签署《借款协
议》，并授权公司管理层在上述额度内实施借款具体事宜。
四、关联交易说明
根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募投项目实施单位南
大微电子的少数股东天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟叁
号”）、天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟肆号”）、天
津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟伍号”）、上海澳特雷贸
易有限公司以及全椒南大光电的少数股东天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南晟壹号”），分别按各自于借款人中持股比例为相应借款向南大光电提
供连带责任保证担保。
南晟壹号、南晟叁号、南晟肆号和南晟伍号均系员工持股平台，参与对象包括部分
南大光电董事、监事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，南晟壹号、南晟叁号、南晟肆号、南晟伍号系南大光电的关联法人，其向公
司提供担保事项构成关联交易。关联董事许从应先生、王陆平先生、陈化冰先生对本议
案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次借
款及接受担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对该事
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项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
五、本次借款对象基本情况
（一）南大光电半导体材料有限公司
公司名称：南大光电半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91341124MA2TDMBWXN
注册资本：贰亿叁仟万圆整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年01月10日
法定代表人：宛志文
住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道117号
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金
属包装容器及材料制造；橡胶制品销售；机械设备销售；特种设备销售；机械设备租赁；
非居住房地产租赁；国内贸易代理；创业空间服务；货物进出口（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 江苏南大光电材料股份有限公司 100.0000
合计 100.0000
主要财务指标：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
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资产总额 24,584.93 37,653.64
负债总额 3,407.98 17,461.99
所有者权益 21,176.94 20,191.65
2021 年度 2022 年 1 月 1 日-9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,782.87 5,572.03
利润总额 -2,432.87 -1,824.75
净利润 -1,300.80 -985.29
（二）全椒南大光电材料有限公司
公司名称：全椒南大光电材料有限公司
统一社会信用代码：913411240836837151
注册资本：壹亿壹仟零叁拾肆万零贰佰圆整
类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年11月26日
法定代表人：王陆平
住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号
营业期限：2013年11月26日至2033年11月25日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成
材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；有色金属合金制造；通用设备修理；机械设
备销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国内贸易代理；
创业空间服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可
项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验
检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
5 / 11
序号 股东 持股比例（%）
1 江苏南大光电材料股份有限公司 77.3428
2 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 22.6572
合计 100.0000
主要财务指标：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 29,623.34 41,506.16
负债总额 3,951.99 5,201.02
所有者权益 25,671.35 36,305.14
2021 年度 2022 年 1 月 1 日-9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 23,082.86 26,993.00
利润总额 8,344.34 12,248.51
净利润 7,373.99 10,633.79
（三）乌兰察布南大微电子材料有限公司
公司名称：乌兰察布南大微电子材料有限公司
统一社会信用代码：91150902MA13U4JK03
注册资本：叁亿（人民币元）
类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年02月09日
法定代表人：冯剑松
住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区巴音一路以东、佳辉化工以北
营业期限：自2021年02月09日至2051年02月09日
经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；化工产品销售（不含
许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
6 / 11
序号 股东 持股比例（%）
1 江苏南大光电材料股份有限公司 77.0000
2 天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 15.5000
3 天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙） 2.8333
4 天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙） 10.0000
5 上海澳特雷贸易有限公司 1.6667
合计 100.0000
主要财务指标：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 39,553.02 71,543.46
负债总额 10,180.97 37,473.10
所有者权益 29,372.05 34,070.36
2021 年度 2022 年 1 月 1 日-9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 17.43 21,015.41
利润总额 -627.95 5,431.04
净利润 -627.95 4,624.94
六、关联人基本信息
1、南晟壹号
企业名称：天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07JP558U
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾商务秘
书有限公司托管第 082 号)
注册资本：10.01 万元人民币
成立日期：2022 年 03 月 15 日
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经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的
领域）
2、南晟叁号
企业名称：天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07CLT35K
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津信隆商
务秘书有限公司托管第 0710 号）
注册资本：50 万元人民币
成立日期：2021 年 06 月 21 日
经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
3、南晟肆号
企业名称：天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07E7GL2L
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津市自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾商务
秘书有限公司托管第 059 号)
注册资本：850 万元人民币
成立日期：2021 年 08 月 17 日
经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
4、南晟伍号
企业名称：天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07E7GM0F
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企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津南芯企业管理有限公司（委派代表：吴兴国）
主要经营场所：天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾商务秘
书有限公司托管第 060 号)
注册资本：50 万元人民币
成立日期：2021 年 08 月 17 日
经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
七、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向子公司提供借款，是基于募投项目的建设需要，未改变募集资
金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于提升项
目实施主体的资金实力和经营实力，保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司的整体
实力及行业竞争力。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
八、本次借款后对募集资金的管理
本次提供借款涉及募集资金的使用，公司及子公司将严格根据《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。公
司及子公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2022年4月28日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意苏州丹百利电子材料
有限公司以人民币58,164,095.82元的价格将其所持全椒南大光电22.6572%的股权转让
给南晟壹号，且公司放弃对该部分股权的优先购买权。具体详见公司于2022年4月29日
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在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于放弃优先购买权暨关联
交易的公告》（公告编号：2022-049）。
除上述事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交
易。
十、相关审议程序及中介机构意见
1、董事会意见
2022年12月12日，公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募
集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合实施
募投项目的实际需要，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
同时由子公司的少数股东进行连带责任担保，财务风险基本在可控范围内。相关审议程
序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意
公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项。
3、独立董事事前认可意见
经审核，独立董事认为：公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目暨关
联交易事项，是综合考虑公司实际情况做出的决策，有利于募投项目的推进，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将相关议案提交公司第八
届董事会第十八次会议审议。
4、独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目，有利于募
投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展。同时由子公司的少数
股东进行连带责任担保，公司的财务风险处于可控制范围之内。相关审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使
用募集资金向子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项。
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5、保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金对子公司提供借
款实施募投项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事
前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改
变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符
合全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交
易事项无异议。
十一、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议》；
3、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会
议有关事项的事前认可意见》；
4、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会
议有关事项的独立意见》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资
金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2022年12月12日
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