江苏南大光电材料股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告



    本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》《江苏南大光
电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在 2022 年的工作中，忠实、勤
勉、尽责地履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东
的利益。现将 2022 年度履行职责的情况汇报如下：

    一、出席会议情况
    2022 年度，本人出席了公司的 10 次董事会会议及 3 次股东大会，认真审阅会
议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，并以严谨的态度行使表决权，发
挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。本人认为 2022 年度
公司董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。

    二、发表独立意见情况
    2022 年度，本人按照《独立董事制度》的要求，积极参加公司的董事会会议，
在公司做出决策前，根据相关规定与公司其他独立董事就相关事项发表的事前认可
意见及独立意见主要有：
    1、2022 年 1 月 12 日，就向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项发表了事
前认可意见。2022 年 1 月 17 日，在第八届董事会第九次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○聘任公司高级管理人员；○公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及摘要；○3 限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性；○4 变更
回购股份用途并注销；○5 变更注册资本及修订公司章程；○6 向控股子公司提供借款
展期暨关联交易。
    2、2022 年 2 月 9 日，在第八届董事会第十次会议上，就向激励对象授予限制
性股票事项发表了同意的独立意见。
    3、2022 年 3 月 18 日，就以下事项发表了事前认可意见：○2022 年度日常关
联交易预计；○续聘会计师事务所；○公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件；○公司向不特定对象发行可转换公司债券方案；○公司《向不特定对象发行
可转换公司债券预案》；○《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》；
○7 公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；○8 公
司前次募集资金使用情况报告；○9 公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺；○公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
○提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜。
    2022 年 3 月 29 日，在第八届董事会第十一次会议上，就以下事项发表了同意
的独立意见：○公司《2021 年度内部控制自我评价报告》；○2021 年度公司控股股
东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况；○3 2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告；○4 2021 年度权益分派方案；○5 公司及子公司向金融机构申请综
合授信额度及对外担保额度预计；○利用闲置自有资金购买理财产品；○2022 年度
日常关联交易预计；○续聘会计师事务所；○部分募投项目延期；○董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬方案；○公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件；○
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案；○公司《向不特定对象发行可转换公
司债券预案》；○14 公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》；○15 公
司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；○16 公司
前次募集资金使用情况报告○17 公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺○公司《可转换公司债券持有人会议规则》○提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜。
    4、2022 年 4 月 21 日，就放弃优先购买权暨关联交易事项发表了事前认可意见。
2022 年 4 月 28 日，在第八届董事会第十二次会议上，就以下事项发表了同意的独
立意见：○1 放弃优先购买权暨关联交易；○2 购买董监高责任险。
    5、2022 年 5 月 27 日，在第八届董事会第十三次会议上，就以下事项发表了同
意的独立意见：○使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目；○向控
股子公司提供借款。
    6、2022 年 8 月 25 日，在第八届董事会第十四次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况；○2022 年上
半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；○2022 年上半年度公
司对外担保情况的专项说明；○公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就；○5 调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量；○6 回
购注销部分限制性股票。
    7、2022 年 9 月 30 日，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项
目暨关联交易事项发表了事前认可意见。2022 年 10 月 11 日，在第八届董事会第十
五次会议上，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易
事项发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 11 月 21 日，在第八届董事会第十七次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○1 进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方
案；○2 公司向不特定对象发行可转换公司债券上市；○3 开设向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。
    9、2022 年 12 月 6 日，就使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨
关联交易事项发表了事前认可意见。2022 年 12 月 12 日，在第八届董事会第十八
次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：○使用闲置募集资金进行现金管理；
○2 使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易；○3 使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金；○4 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换；○5 利用闲置自有资金购买理财产品。

    三、专门委员会履职情况
    本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》
的相关要求，主持审计委员会的日常工作，对公司的内部审计、内部控制及定期报
告进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，仔细审阅相关资料，并保持与年审会计师的沟通，及时了解相关信息，勤勉尽
责发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性。
    本人作为公司董事会薪酬和考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬和考核委
员会工作细则》的相关要求，积极参与薪酬和考核委员会会议，对公司董事和高级
管理人员进行考核。根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程
度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提
高在薪酬考核方面的科学性。

    四、现场调查与沟通情况
    2022年度，本人定期听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇
报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司内部管理和内部控制制度
建设情况、董事会决议执行情况等。通过电话和其他方式与公司董事长、董事会秘
书、其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，关心公司生产经营和管理情况并提出意见和建议。
    在公司的年报审计沟通会议上，本人及其他独立董事与现场审计机构负责人进
行沟通交流，充分了解审计机构对公司年报审计的总体审计策略及审计时间安排，
听取其初审意见，并就相关问题与审计机构现场负责人进行充分沟通，忠实有效地
履行独立董事职责。

    五、投资者权益保护工作
    1、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务。
    2、积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度。同时，利用自身的
专业知识和行业经验，独立、客观履行独立董事职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    3、报告期内，对公司对外担保、关联交易、股权激励、可转换公司债券等事
项发表了独立意见，严格履行了审批决策程序，不存在损害投资者权益的情形。

    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规、规范性文件、各
项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不
断提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
1、2022 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2022 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2022 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

特此报告。



                                        江苏南大光电材料股份有限公司
                                              独立董事：方德才
                                              2023 年 3 月 17 日