江苏南大光电材料股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告


    本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》《江苏南大光
电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在 2022 年度工作中，定期了解
检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席
相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许
多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责
的情况汇报如下：

    一、出席会议情况
    2022 年度，本人参加了公司召开的 10 次董事会会议和 5 次股东大会。认真审
阅应提交会议审议的相关议案，通过与公司经营管理层沟通了解公司情况，并积极
参加各议案的讨论，提出合理化的建议，独立客观判断，审慎表决，为董事会的科
学、高效决策发挥积极作用。任职期内公司董事会会议的召集、召开和表决符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
本人对提交董事会的全部议案审议后均投赞成票，没有反对、弃权的情况

    二、发表独立意见情况
    2022 年度，本人按照公司《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，参加公司的董事会，在董事会做出决策前，根据相关规定发表了事前认
可意见及独立意见：
    1、2022 年 1 月 12 日，就向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项发表了事
前认可意见。2022 年 1 月 17 日，在第八届董事会第九次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○聘任公司高级管理人员；○公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及摘要；○本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性；○变
更回购股份用途并注销；○5 变更注册资本及修订公司章程；○6 向控股子公司提供借
款展期暨关联交易。
    2、2022 年 2 月 9 日，在第八届董事会第十次会议上，就向激励对象授予限制
性股票事项发表了同意的独立意见。
    3、2022 年 3 月 18 日，就以下事项发表了事前认可意见：○2022 年度日常关
联交易预计；○2 续聘会计师事务所；○3 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件；○4 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案；○5 公司《向不特定对象发行
可转换公司债券预案》；○《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》；
○公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；○公
司前次募集资金使用情况报告；○公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺；○公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
○提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜。
    2022 年 3 月 29 日，在第八届董事会第十一次会议上，就以下事项发表了同意
的独立意见：○公司《2021 年度内部控制自我评价报告》；○2021 年度公司控股股
东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况；○2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告；○2021 年度权益分派方案；○公司及子公司向金融机构申请综
合授信额度及对外担保额度预计；○利用闲置自有资金购买理财产品；○2022 年度
日常关联交易预计；○8 续聘会计师事务所；○9 部分募投项目延期；○10 董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬方案；○11 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件；○12
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案；○13 公司《向不特定对象发行可转换公
司债券预案》；○公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》；○公
司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；○公司
前次募集资金使用情况报告○公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺○公司《可转换公司债券持有人会议规则》○提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜。
    4、2022 年 4 月 21 日，就放弃优先购买权暨关联交易事项发表了事前认可意见。
2022 年 4 月 28 日，在第八届董事会第十二次会议上，就以下事项发表了同意的独
立意见：○1 放弃优先购买权暨关联交易；○2 购买董监高责任险。
    5、2022 年 5 月 27 日，在第八届董事会第十三次会议上，就以下事项发表了同
意的独立意见：○使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目；○向控
股子公司提供借款。
    6、2022 年 8 月 25 日，在第八届董事会第十四次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○1 公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况；○2 2022 年上
半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；○3 2022 年上半年度公
司对外担保情况的专项说明；○公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就；○调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量；○回
购注销部分限制性股票。
    7、2022 年 9 月 30 日，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项
目暨关联交易事项发表了事前认可意见。2022 年 10 月 11 日，在第八届董事会第十
五次会议上，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易
事项发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 11 月 21 日，在第八届董事会第十七次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方
案；○公司向不特定对象发行可转换公司债券上市；○开设向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。
    9、2022 年 12 月 6 日，就使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨
关联交易事项发表了事前认可意见。2022 年 12 月 12 日，在第八届董事会第十八
次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：○1 使用闲置募集资金进行现金管理；
○使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易；○使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金；○使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换；○利用闲置自有资金购买理财产品。

    三、专门委员会履职情况
    2022 年度，本人任第八届董事会审计委员会委员。按照《董事会审计委员会工
作细则》相关规定要求，积极参加相关会议，并就公司的定期报告、内部审计计划、
内部控制情况等事项进行了审阅，在公司定期报告的编制和披露过程中，多次与会
计师沟通交流，及时掌握 2022 年审计工作安排及进展情况，仔细审阅审计机构出
具的审计意见，维护审计的独立性，充分发挥了审计委员会的作用，切实保障公司
各项内控制度有效实施。

    四、现场调查与沟通情况
    2022年，本人利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会对公司
进行调查，并通过电话、电子邮件与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保
持密切联系，充分了解行业动态，时时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及
时了解公司重大事项进展、董事会决议执行情况、内部控制运行情况及信息披露情
况等事项，运用专业知识对公司经营管理提出专业意见和建议，督促公司规范运作。

    五、投资者权益保护工作
    1、有效履行独立董事职责。本人关注公司生产经营及财务的情况，内部控制
制度的建设及执行情况等，关注市场及外部环境变化，掌握公司发展动态，对需要
董事会审议决策的重大事项均认真查阅相关资料，询问并核查有关问题，独立、客
观、公正地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
    2、加强自身学习，提高履职能力。积极学习相关的法律、法规，不断提高自
身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强对
公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。
    3、持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照相关法律法规的规定履行
信息披露义务，认真审核公司定期报告及有关重大事项，监督公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公正，切实维护社会公众股东的合法权益。

    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习独立董事履职的相关法律、法规和各
项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股东权益等相关法规的认识和理解，不断积极提升自己的专业水平和履职能力，为
公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司规范运作水平的提升，
切实维护公司及全体股东的合法权益。

    七、其他工作
    1、2022 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2022 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2022 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

特此报告。

                                        江苏南大光电材料股份有限公司
                                              独立董事：沈波
                                               2023 年 3 月 17 日