江苏南大光电材料股份有限公司
             独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议
                             有关事项的独立意见


       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十九次会议相
关事项发表如下独立意见：

       一、关于2022年度权益分派方案的独立意见
       经核查，公司拟定的2022年度权益分派方案符合公司实际情况，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益。不存在违反法律、
法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利
于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该议案提交股东大会审议。

       二、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
       经核查，公司已结合自身的经营管理需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能有效地执行。公司各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求。公司
内部控制制度能够有效贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制
作用。公司内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2022
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。

       三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
       经核查，公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规
范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、
违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和
必要的。
       四、关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的独立
意见
   经核查，公司及子公司经营情况稳健，财务状况稳定，具备偿还负债能力，财务风
险处于可有效控制的范围之内。公司及子公司向金融机构申请授信额度及对外担保事项
不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。上述事项符合公司整体利益，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。对外担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《公司章程》等相关法律法规和制度的要求。因此我们同意《关于公司及子公司
向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。

       五、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
       公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照
公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关
联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖。相关审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意
公司2023年度日常关联交易预计事项。
       公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对
公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情
况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

       六、关于董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见
       经核查，公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，有利于促进公司董事、
高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。方
案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。我们同意董事、高级管理人员的薪酬方案。按照相关法律法规的规定，高级管理
人员的薪酬方案无需提交公司股东大会审议，因此我们同意将董事薪酬方案的相关议案
提交公司股东大会审议。

       七、关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的独立意见
       经核查，控股子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司（以下简称“南大微电子”）
对经营管理层和核心骨干员工的股权激励暨关联交易事项符合公司长远规划和发展战
略，有利于促进南大微电子业务发展，符合公司及全体股东的利益；宋学章先生是南大
微电子经营管理层的重要成员，参与本次股权激励是合理的、必要的，有利于股权激励
发挥预期效果。董事会对上述事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意控股子公司南大微电子实施股权
激励暨关联交易事项。

       八、关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的独立意见
       经核查，本次部分募投项目结项暨变更募集资金用途事项是依据公司整体发展战略
等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，符合公司
长期利益，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更事项履行了规定的程序，审议
和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定。因此，我们一致同意本次部分募投项目结项暨变更募集资金用途事
项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

       九、关于续聘会计师事务所的独立意见
   经审查，我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工
作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）为2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十、关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立
意见
   经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《江苏南
大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”）
的要求和相关法律法规的规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已成就。激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售股票数量与其在考核年
度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司
对激励对象的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。因此，我们一致同意公司办理2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售相关事宜。

       十一、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立
意见
       根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公
司章程》的规定，我们对公司截止2022年12月31日的资金占用情况进行核查。
       经核查，我们认为：2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上
市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非
经营性占用上市公司资金的情况。

       十二、关于2022年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见
       根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公
司章程》的规定，我们对公司截止2022年12月31日的对外担保情况进行核查。
       经核查，我们认为：2022年度，除了对合并范围内公司进行担保外，公司及子公司
不存在其他对外担保情形。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，也没有为控股股东、
实际控制人及其他关联方、 非法人单位或个人提供担保。

（以下无正文）
(本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第
十九次会议有关事项的独立意见》的签署页）


独立董事签署：




吴   玲


麻云燕


沈   波


方德才




                                                  2023 年 3 月 17 日