江苏南大光电材料股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告



    本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行
诚信勤勉义务，会前认真审阅公司的各项会议资料及相关材料，对重要表决事项发
表客观独立的书面意见；会上积极参与讨论，认真审议每一项议案，独立、客观、
审慎地行使表决权，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2022 年
度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、出席会议情况
    2022 年度，本人出席了公司召开的 10 次董事会会议和 4 次股东大会。本人在
会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动获取所需的资料和信息，在
董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，
对董事会所有议案进行了认真思考，并独立客观地行使了表决权。本人所参加的董
事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，相关重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关审批程序，合法有效。

    二、发表独立意见情况
    2022 年度，本人按照公司《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，参加公司的董事会，在董事会做出决策前，根据相关规定发表了事前认
可意见及独立意见：
    1、2022 年 1 月 12 日，就向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项发表了事
前认可意见。2022 年 1 月 17 日，在第八届董事会第九次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○1 聘任公司高级管理人员；○2 公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及摘要；○3 本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性；○4 变
更回购股份用途并注销；○变更注册资本及修订公司章程；○向控股子公司提供借
款展期暨关联交易。
    2、2022 年 2 月 9 日，在第八届董事会第十次会议上，就向激励对象授予限制
性股票事项发表了同意的独立意见。
    3、2022 年 3 月 18 日，就以下事项发表了事前认可意见：○2022 年度日常关
联交易预计；○续聘会计师事务所；○公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件；○公司向不特定对象发行可转换公司债券方案；○公司《向不特定对象发行
可转换公司债券预案》；○6 《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》；
○7 公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；○8 公
司前次募集资金使用情况报告；○公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺；○公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
○提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜。
    2022 年 3 月 29 日，在第八届董事会第十一次会议上，就以下事项发表了同意
的独立意见：○1 公司《2021 年度内部控制自我评价报告》；○2 2021 年度公司控股股
东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况；○3 2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告；○2021 年度权益分派方案；○公司及子公司向金融机构申请综
合授信额度及对外担保额度预计；○利用闲置自有资金购买理财产品；○2022 年度
日常关联交易预计；○续聘会计师事务所；○部分募投项目延期；○董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬方案；○公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件；○
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案；○13 公司《向不特定对象发行可转换公
司债券预案》；○14 公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》；○15 公
司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；○16 公司
前次募集资金使用情况报告○公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺○公司《可转换公司债券持有人会议规则》○提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜。
    4、2022 年 4 月 21 日，就放弃优先购买权暨关联交易事项发表了事前认可意见。
2022 年 4 月 28 日，在第八届董事会第十二次会议上，就以下事项发表了同意的独
立意见：○放弃优先购买权暨关联交易；○购买董监高责任险。
    5、2022 年 5 月 27 日，在第八届董事会第十三次会议上，就以下事项发表了同
意的独立意见：○1 使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目；○2 向控
股子公司提供借款。
    6、2022 年 8 月 25 日，在第八届董事会第十四次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况；○2022 年上
半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；○2022 年上半年度公
司对外担保情况的专项说明；○4 公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就；○5 调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量；○6 回
购注销部分限制性股票。
    7、2022 年 9 月 30 日，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项
目暨关联交易事项发表了事前认可意见。2022 年 10 月 11 日，在第八届董事会第十
五次会议上，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易
事项发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 11 月 21 日，在第八届董事会第十七次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○1 进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方
案；○公司向不特定对象发行可转换公司债券上市；○开设向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。
    9、2022 年 12 月 6 日，就使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨
关联交易事项发表了事前认可意见。2022 年 12 月 12 日，在第八届董事会第十八
次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：○1 使用闲置募集资金进行现金管理；
○2 使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易；○3 使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金；○4 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换；○利用闲置自有资金购买理财产品。

    三、专门委员会履职情况
    本人作为公司董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作细则》《董事会战
略委员会工作细则》等相关制度的规定，报告期内积极参加了董事会战略委员会会
议，积极了解公司所处行业发展状况，基于内外部环境及公司自身发展需要，对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    四、现场调查与沟通情况
    报告期内，本人通过参加现场和通讯会议，积极与管理层沟通，掌握公司的运
营动态；日常通过微信、电话与公司其他董事、董事会秘书及其他相关工作人员保
持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况；通过关注传媒、网络对公司的相关报
道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时建言献策，忠实履行了独立董事
的职责。

    五、投资者权益保护工作
   1、2022 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，首先对所提的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
   2、通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行
状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。
   3、认真审核公司定期报告及其它有关重大事项，持续关注公司的信息披露工作，
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信
息披露管理办法》的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息
披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    六、培训和学习情况
    报告期内，本人持续学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，
及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东合
法权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，强化
法律风险意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以促进公司
进一步规范运作。

    七、其他工作
    1、2022 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2022 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    3、2022 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

    特此报告。
江苏南大光电材料股份有限公司
        独立董事：吴玲
        2023 年 3 月 17 日