江苏南大光电材料股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告



    本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》《江苏南大光
电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在 2022 年度工作中，诚实、勤
勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的
态度对相关事项发表了表决意见及独立意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专
门委员会委员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022
年度履行职责的情况汇报如下：

    一、出席会议情况
    2022 年度，本人参加了公司召开的 10 次董事会会议和 5 次股东大会。本人自
担任公司独立董事以来，本着勤勉务实和认真负责的态度，积极出席公司董事会，
对提交董事会的每项议案都认真审议，并与公司的经营层保持了必要的沟通，积极
参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出正确决策发挥了积极作用。
本人认为 2022 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故对 2022 年度公司董事
会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见情况
    2022 年度，本人按照公司《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，参加公司的董事会，在董事会做出决策前，根据相关规定发表了事前认
可意见及独立意见：
    1、2022 年 1 月 12 日，就向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项发表了事
前认可意见。2022 年 1 月 17 日，在第八届董事会第九次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○聘任公司高级管理人员；○公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及摘要；○3 本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性；○4 变
更回购股份用途并注销；○变更注册资本及修订公司章程；○向控股子公司提供借
款展期暨关联交易。
    2、2022 年 2 月 9 日，在第八届董事会第十次会议上，就向激励对象授予限制
性股票事项发表了同意的独立意见。
    3、2022 年 3 月 18 日，就以下事项发表了事前认可意见：○1 2022 年度日常关
联交易预计；○2 续聘会计师事务所；○3 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件；○公司向不特定对象发行可转换公司债券方案；○公司《向不特定对象发行
可转换公司债券预案》；○《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》；
○公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；○公
司前次募集资金使用情况报告；○公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺；○公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
○11 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜。
    2022 年 3 月 29 日，在第八届董事会第十一次会议上，就以下事项发表了同意
的独立意见：○公司《2021 年度内部控制自我评价报告》；○2021 年度公司控股股
东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况；○2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告；○2021 年度权益分派方案；○公司及子公司向金融机构申请综
合授信额度及对外担保额度预计；○6 利用闲置自有资金购买理财产品；○7 2022 年度
日常关联交易预计；○8 续聘会计师事务所；○9 部分募投项目延期；○10 董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬方案；○11 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件；○12
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案；○公司《向不特定对象发行可转换公
司债券预案》；○公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》；○公
司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；○公司
前次募集资金使用情况报告○公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺○18 公司《可转换公司债券持有人会议规则》○19 提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜。
    4、2022 年 4 月 21 日，就放弃优先购买权暨关联交易事项发表了事前认可意见。
2022 年 4 月 28 日，在第八届董事会第十二次会议上，就以下事项发表了同意的独
立意见：○放弃优先购买权暨关联交易；○购买董监高责任险。
    5、2022 年 5 月 27 日，在第八届董事会第十三次会议上，就以下事项发表了同
意的独立意见：○使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目；○向控
股子公司提供借款。
    6、2022 年 8 月 25 日，在第八届董事会第十四次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○1 公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况；○2 2022 年上
半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；○2022 年上半年度公
司对外担保情况的专项说明；○公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就；○调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量；○回
购注销部分限制性股票。
    7、2022 年 9 月 30 日，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项
目暨关联交易事项发表了事前认可意见。2022 年 10 月 11 日，在第八届董事会第十
五次会议上，就使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易
事项发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 11 月 21 日，在第八届董事会第十七次会议上，就以下事项发表
了同意的独立意见：○进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案；
○公司向不特定对象发行可转换公司债券上市；○开设向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。
    9、2022 年 12 月 6 日，就使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨
关联交易事项发表了事前认可意见。2022 年 12 月 12 日，在第八届董事会第十八
次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：○使用闲置募集资金进行现金管理；
○使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易；○使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金；○使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换；○利用闲置自有资金购买理财产品。

    三、专门委员会履职情况
    本人作为董事会薪酬和考核委员会成员，定期与其他委员会委员根据董事及高
级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定
薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。报告期内，公司董事、监事、高
级管理人员 2022 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相
应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

       四、现场调查与沟通情况
       报告期内，本人作为独立董事与公司其他董事、监事及高级管理人员保持联系，
关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供
建设性的意见；对需经董事会决策的重大事项，本人均事先对资料进行审核、对重
大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。

       五、投资者权益保护工作
       1、本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的
规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的
意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的
利益。
       2、对公司信息披露工作的监督。报告期内,公司信息披露的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
       3、对公司治理结构及经营管理的调查。2022 年，本人定期了解公司的生产经
营动态，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真
审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取
在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。

       六、培训和学习情况
       本人自担任独立董事以来至任期结束期间，认真学习中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所下发的相关文件，积极参加相关培训，加深对相关法规的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议。

       七、其他工作
       1、2022 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
       2、2022 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
       3、2022 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。



             江苏南大光电材料股份有限公司
                  独立董事：麻云燕
                   2023 年 3 月 17 日