证券代码：300346         证券简称：南大光电         公告编号：2023-007

债券代码：123170         债券简称：南电转债

                   江苏南大光电材料股份有限公司
                 第八届董事会第十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日以电话、专

人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第十九次会议的

通知，并于2023年3月17日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事11

人，实参加董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏

南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。

    经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：

    1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》；

    《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层

落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作

及取得的成果。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；

    《2022年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2022年度运行的实

际情况。

    公司第八届董事会独立董事吴玲、麻云燕、沈波、方德才分别向董事会递交了2022

年度独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职。

    独立董事述职报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。《2022年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站公告的《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”中“四、主营业务

分析”中的“1、概述”部分。

     表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     3、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》；

     公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证

监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     《2022年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)，《2022年年度报告及其摘要披露提示性公告》和《2022年年度报

告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》。

     表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；

     《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成

果，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

     表决情况：同意11，反对0票，弃权0票。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     5、审议通过《关于2022年度权益分派方案的议案》；

     经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司拟以现有总股本543,702,550股为

基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.70 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 股 利

38,059,178.50元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。权益分派方案公

布后至实施前，如公司总股本由于回购股份等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、

送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公

司最新股本总额计算的分配、转增比例。

     公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。

    公司独立董事就上述权益分派方案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；

    《2022年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内部控制制度能

够有效地执行，保证了内控目标的实现。

    公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会、

保荐机构对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见中国证监会指定

创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号

——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求使

用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募

集资金的情形。

    《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事

会、会计师事务所、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预

计的议案》；

    为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及公司全

资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币13亿元，同时公

司及子公司拟为合并报表范围内的子公司就上述综合授信额度内的融资提供总计不超
过人民币5.5亿元的担保额度。

    《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》以

及独立董事、保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    9、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》有关规定，公司及子公司结合日常经营和业务发展需要，预计2023

年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过2,290万元。

    公司与关联方发生的交易系日常生产经营需要，属于正常业务往来，关联交易的定

价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和

股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联

方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。

    《关于2023年度日常关联交易预计的公告》及公司独立董事、监事会、保荐机构对

本议案发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事冯剑松、王陆平回避表决。

    10、审议通过《关于董事2023年度薪酬方案的议案》；

    董事2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、

监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

    2023年度，公司非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方

面综合确定，不另外领取董事津贴；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2023

年度独立董事津贴为12万元（税前）。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
       关联董事冯剑松先生、王陆平先生、许从应先生、陈化冰先生、麻云燕女士、吴玲

女士、方德才先生、沈波先生回避表决。上述董事回避表决后，非关联董事人数不足董

事会成员的半数。董事会决定将本议案提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表

决。

       11、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；

       高级管理人员2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“七、

董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

       2023年度，公司高级管理人员薪酬将依据公司业绩及其个人所处岗位工作业绩等方

面综合确定。

       公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网

站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

       表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王陆平先生、许从应先生、陈

化冰先生回避表决。

       12、审议通过《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》；

       为进一步建立、健全控股子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司（以下简称“南

大微电子”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，稳定

和吸引人才，并将员工利益与南大微电子长远发展紧密结合，南大微电子拟实施股权激

励计划。南大微电子原股东南大光电、天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、

天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限

合伙）及上海澳特雷贸易有限公司拟按同比例稀释股权的原则，以零元对价共同向本次

股权激励的员工持股平台转让南大微电子 3.47%股权，对应注册资本 1,040.00 万元。

       本次激励对象中包含公司关联人宋学章先生。宋学章先生担任公司副总经理、南大

微电子董事兼总经理，股权激励实施完毕后，将通过员工持股平台持有南大微电子股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次南大微电子实施股权激

励事项构成关联交易。
    《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告》及公司独立董事、监事会、保

荐机构对本议案发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    13、审议通过《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》；

    公司拟对向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“扩建2000吨/年三氟化氮生

产装置项目”和“光刻胶项目”实施结项，将两个募投项目的剩余募集资金共计25,627.27

万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）用于实

施新项目及永久补充流动资金。

    《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的公告》及公司独立董事、监事会、

保荐机构对本议案发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮

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    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，在担任公司审

计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，

公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。本

议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表明确同意的独立意见。

    《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    15、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件

成就的议案》；

    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《江苏南大光电材料股份有限公

司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的限

制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划》

中规定的不得解除限售的情形。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按

照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的1名激励对象办理相关限制性股票

解除限售相关事宜。本次可解除限售的限制性股票数量为13万股，占公司目前总股本的

0.0239%。

    《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详

见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董

事就本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    16、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

    本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2023年4月10日召开公司

2022年度股东大会。2022年度股东大会的召开通知详见中国证监会指定创业板信息披露

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    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

                                         江苏南大光电材料股份有限公司

                                                   董事会

                                                2023年3月17日