北京国枫律师事务所
             关于江苏南大光电材料股份有限公司
                 2022 年度股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2023]A0129 号


致：江苏南大光电材料股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师

出席并见证贵公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券律师业务执业规则》”）

等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏南大光电材料股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程

序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具

本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资

格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内

容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资

格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的


                                   1
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十九次会议决定召开并由董事会

召集。贵公司董事会于 2023 年 3 月 18 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网

站公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的

通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地

点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、贵公司联系地址、会议登记
方式等事项。



    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开

    本次会议的现场会议于 2023 年 4 月 10 日在江苏省苏州工业园区胜浦平胜

路 67 号如期召开，由贵公司董事长主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 10 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 4 月 10

日 9:15—15:00。




                                      2
    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件、

《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股

东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司

反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司

及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合

计30人，代表股份155,145,943股，占贵公司有表决权股份总数的28.5351%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范

性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络

投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序与表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会

规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议

案进行了逐项审议，表决结果如下：

                                   3
    （一）表决通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    同意 155,144,313 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9989%；

    反对 1,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0011%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



    （二）表决通过了《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》

    同意 155,144,833 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9993%；

    反对 1,110 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0007%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



    （三）表决通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    同意 155,144,313 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9989%；
    反对 1,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0011%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



    （四）表决通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

    同意 155,144,833 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.9993%；

    反对 1,110 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0007%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



                                   4
    （五）表决通过了《关于 2022 年度权益分派方案的议案》

    同意 155,144,833 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9993%；

    反对 1,110 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0007%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



    （六）表决通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外

担保额度预计的议案》

    同意 153,625,018 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.0197%；

    反对 1,520,925 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 0.9803%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



    （七）表决通过了《关于董事 2023 年度薪酬方案的议案》

    同意 84,646,554 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 99.9970%；

    反对 2,530 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0030%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；

    现场出席会议的关联股东沈洁、北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）、

陈化冰、WANG LUPING、许从应回避表决。




                                   5
    （八）表决通过了《关于监事 2023 年度薪酬方案的议案》

    同意 128,124,813 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9980%；

    反对 2,530 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0020%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；

    现场出席会议的关联股东南京大学资本运营有限公司回避表决。



    （九）表决通过了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》

    同意 155,144,833 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9993%；

    反对 1,110 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0007%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



    （十）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意 155,144,833 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9993%；

    反对 1,110 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有 效表决权的

0.0007%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。




                                   6
    经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次

会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                   7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份 有限公司

2022 年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                    张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                    郭   昕




                                                    杨惠然




                                                 2023 年 4 月 10 日




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