中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向特定对
象发行股票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次控股子公司全椒南大光
电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）股权激励方案暨关联交易的事项进行
了核查，具体情况及核查意见如下：
一、股权激励方案概述
全椒南大创立初期，为充分调动核心人员积极性，保证国家02专项“高纯砷
烷、磷烷等特种气体的研发和中试项目”（以下简称“特气项目”）的顺利实施，
获得全椒南大后续发展所需的关键核心技术、管理能力、市场资源等，促进可持
续发展，公司于2014年12月25日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第
六次会议，2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资扩股方案的议案》，同意全椒南
大通过定向增资扩股的方式向相关技术团队和管理团队实施股权激励。
前述增资扩股的对象为苏州丹百利电子材料有限公司（以下简称“丹百利”）。
丹百利系由全椒南大创立初期的核心技术人员王陆平先生和许从应先生共同设
立，其中王陆平持股49%、许从应持股51%。经上述审议程序批准后，丹百利以
其拥有的2项专利技术及8项非专利技术等无形资产（评估作价2,500万元人民币）
出资，认购全椒南大新增注册资本2,500万元（以下称“目标股权”）。增资后，
全椒南大的注册资本变更为人民币11,034.02万元，其中南大光电持股77.34%，丹
百利持股22.66%。
为了保证股权激励的顺利实施，增资扩股的同时，丹百利、王陆平先生和许
从应先生共同出具连带且不可撤销的承诺：（1）通过丹百利在全椒南大增资扩
股中最终所获得的全椒南大的股权，全部用于奖励特气项目及后续其他业务发展
需要的技术团队和管理团队的相关成员；（2）奖励全椒南大技术团队和管理团
队的相关成员方案中的“具体参与人员的确定和分配方案”，需要经过全椒南大
董事会和南大光电董事会批准后执行。
同时，为保证增资扩股方案真正起到激励和约束核心团队、提升全椒南大管
理水平和技术研发实力的作用，维护全体投资者利益，公司对前述激励方案设置
了业绩考核指标。
上述增资扩股暨股权激励事项的具体内容详见公司于2014年12月26日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于全资子公司全椒南大
光电材料有限公司增资扩股方案的公告》（公告编号：2014-036，以下简称“《增
资扩股方案公告》”）。
截至本核查意见出具日，全椒南大前期股权激励方案设置的股权解锁期及锁
定期均已届满，公司及全椒南大对相关业绩指标的完成情况进行考核，拟定了落
实相关股权激励的具体方案，包含股权解锁比例、激励人员名单及分配比例等。
该方案已经全椒南大董事会、股东会及南大光电薪酬和考核委员会2023年第二次
会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过。
二、业绩考核指标完成情况
（一）业绩考核指标设定情况
根据《增资扩股方案公告》，丹百利取得目标股权后的解锁期为4年（自2015
年1月1日起至2018年12月31日）、锁定期为5年（自2015年1月1日起至2019年12
月31日），解锁比例与全椒南大技术和管理团队完成的业绩考核情况挂钩。具体
业绩考核指标如下：
截至时间 考核目标 可解除质押股权比例
2015 年 12 月 31 日 1）完成全椒南大工厂主体设施的基建（办公 30%
楼，科创中心和 CVD 楼除外）
2）高纯磷烷和高纯砷烷纯度分别达到
99.9997%和 99.9999%
3）完成高纯磷烷和高纯砷烷产品客户认证
4）完成年产 35 吨磷烷和年产 15 吨砷烷生产
线建设
完成 1,000 万元人民币销售收入目标（包括 50
2016 年 12 月 31 日 15%
瓶 SDS 销售）
完成 2,940 万元人民币销售收入目标（包括 300
2017 年 12 月 31 日 15%
瓶 SDS 销售）
完成 8,705 万元人民币销售收入目标（包括
2018 年 12 月 31 日 40%
1000 瓶 SDS 销售）
2015年考核目标全面完成后，100%解除该当年可以解除质押股权比例；如
果只能完成其中的三项，只解除该当年可以解除质押股权比例的70%；如果只能
完成其中的二项，不解除任何该当年可以解除质押股权比例。
2016年如果完成销售收入1,000万元人民币以上，100%解除该当年可以解除
质押股权比例；如果完成销售收入低于1,000万元人民币但高过700万元人民币，
只解除该当年可以解除质押股权比例的70%；如果完成销售收入低于700万元人
民币，不解除任何该当年可以解除质押股权比例。
2017年如果完成销售收入2,940万元人民币以上，100%解除该当年可以解除
质押股权比例；如果完成销售收入低于2,940万元但高过2,000万元人民币，只解
除该当年可以解除质押股权比例的70%；如果完成销售收入低于2,000万元人民币，
不解除任何该当年可以解除质押股权比例。
2018年如果完成销售收入8,705万元人民币以上，100%解除该当年可以解除
质押股权比例；如果完成销售收入低于8,705万元但高过5,500万元人民币，只解
除该当年可以解除质押股权比例的70%；如果完成销售收入低于5,500万元人民币，
不解除任何该当年可以解除质押股权比例。
如在相应年度未达到承诺业绩事项，但于2018年12月31日前完成上表所列的
总体目标的，即累计实现销售收入人民币12,645万元，南大光电将全部解除丹百
利所有质押的股权。
如在相应年度未达到承诺业绩事项，且于2018年12月31日前没有完成上表所
列的总体目标的，未解除质押的剩余股权，则由丹百利无偿转让给南大光电。
上述业绩指标考核与丹百利股权质押解除，由南大光电薪酬和考核委员会负
责拟定、修改和考核，经上市公司董事会审议通过后实施。
（二）业绩考核指标完成情况
截至本核查意见出具日，全椒南大股权激励解锁期及锁定期均已届满，相关
年度业绩考核结果如下：
实际当
累计可解
考核年 可解锁 年可解
解锁条件和比例 实际完成情况 锁额度
度 额度① 锁比例
③=①*②
②
完成全部四项考核目标，解锁比例为当年
可解锁额度的 100%；
2015 年 30% 完成其中三项考核目标，解锁比例为当年 完成全部四项 100% 30%
可解锁额度的 70%；
完成低于三项考核目标，解锁比例为 0%。
销售收入 1,000 万元人民币以上，解锁比
例为当年可解锁额度的 100%；
销售收入低于 1,000 万元人民币但高过
实现销售收入
2016 年 15% 700 万元人民币，解锁比例为当年可解锁 0% 0%
346.15 万元
额度的 70%；
销售收入低于 700 万元人民币，解锁比例
为 0%。
销售收入 2,940 万元人民币以上，解锁比
例为当年可解锁额度的 100%；
销售收入低于 2,940 万元人民币但高过
实现销售收入
2017 年 15% 2,000 万元人民币，解锁比例为当年可解 100% 15%
3,246.70 万元
锁额度的 70%；
销售收入低于 2,000 万元人民币，解锁比
例为 0%。
销售收入 8,705 万元人民币以上，解锁比
例为当年可解锁额度的 100%；
销售收入低于 8,705 万元人民币但高过
实现销售收入
2018 年 40% 5,500 万元人民币，解锁比例为当年可解 70% 28%
7,592.71 万元
锁额度的 70%；
销售收入低于 5,500 万元人民币，解锁比
例为 0%。
合计 100% 73%
上表中的收入数据具体列示如下：
单位：元
全椒南大收入项目 2018 年 2017 年 2016 年 合计
主营业务收入 72,106,739.02 32,231,498.27 3,375,174.12 107,713,411.41
其他业务收入 3,820,395.39 235,505.98 86,338.46 4,142,239.83
收入合计 75,927,134.41 32,467,004.25 3,461,512.58 111,855,651.24
按照上述考核结果，目标股权可解锁的比例为73%，对应全椒南大注册资本
1,825万元。剩余27%的目标股权（对应全椒南大注册资本675万元）须按照《增
资扩股方案公告》的要求无偿转让给南大光电。
三、持股平台转换情况
为了便于前述股权奖励方案的落地，也有利于更高效、更优化地实施上述股
权激励，丹百利于2022年12月将所持全椒南大22.66%的股权转让给天津南晟壹号
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟壹号”；实际拥有收益权股份
的是许从应和王陆平，其中许从应持有51%，王陆平持有49%）。该次股权转让
仅为直接持股主体的变更，实际持有股份的人员仍为许从应及王陆平，且持股比
例不变。
丹百利和南晟壹号的股权结构一致，股东没有发生变化，且双方在签署的《股
权转让协议》中约定，南晟壹号将继续履行丹百利增资全椒南大时产生的与股权
奖励相关的义务，并承担相应责任。因此，南晟壹号将承接丹百利的权利与义务，
执行与前述股权激励相关的解锁及无偿转让事项。
四、股权激励方案具体落实情况
（一）实施主体
企业名称：全椒南大光电材料有限公司
统一社会信用代码：913411240836837151
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号
法定代表人：王陆平
注册资本：壹亿壹仟零叁拾肆万零贰佰圆整
成立日期：2013年11月26日
营业期限：2013年11月26日至2033年11月25日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；有色金属合金
制造；通用设备修理；机械设备销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租
赁；机械设备租赁；国内贸易代理；创业空间服务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品
经营；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测服务；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）未解锁部分的无偿转让情况
根据业绩考核结果，本次未解锁的股权占全椒南大总股权的6.1174%（目标
股权持股比例22.6572%×未解锁比例27%），对应注册资本675万元。
根据《增资扩股方案公告》，南晟壹号将持有的该部分股权无偿转让给南大
光电。本次股权无偿转让事项完成后，全椒南大仍为公司控股子公司，不影响公
司合并报表范围。全椒南大的股权结构变化如下：
单位：元
无偿转让前 无偿转让后
股东姓名/名称（全称） 注册资本（万 注册资本（万
持股比例 持股比例
元） 元）
江苏南大光电材料股份有限
8,534.02 77.3428% 9,209.02 83.4602%
公司
天津南晟壹号企业管理合伙
2,500.00 22.6572% 1,825.00 16.5398%
企业（有限合伙）
合计 11,034.02 100% 11,034.02 100%
（三）解锁部分的分配情况
根据业绩考核结果，本次可解锁的股权占全椒南大总股权的16.5398%（目标
股权持股比例22.6572%×可解锁比例73%），对应注册资本1,825万元。
1、分配情况
考虑到王陆平先生和许从应先生对特气项目实施和全椒南大发展做出的贡
献，以及两人原始出资情况，经研究确定，本次解锁的全椒南大1,825万元注册资
本中，1,089万元仍由王陆平、许从应二人持有（其中王陆平985万元、许从应104
万元），其余736万元作为股权激励根据员工职级和岗位贡献情况进行分配。
作为股权激励股份持有情况如下：
序号 人员名单 获授全椒南大注册资本（万元） 对应全椒南大股权比例
1 朱颜 300 2.72%
2 王仕华 106 0.96%
3 王智 35 0.32%
4 陶伟 35 0.32%
5 孙建 35 0.32%
6 窦本智 18 0.16%
7 计敏 18 0.16%
8 王萍 18 0.16%
9 刘立伟 18 0.16%
10 茅炳荣 15 0.14%
11 孙明璐 12 0.11%
12 蔡岩馨 10 0.09%
13 祝晓梅 10 0.09%
14 张弘 10 0.09%
15 朱敏华 8 0.07%
16 张立鸿 8 0.07%
17 张鹏 6 0.05%
18 王理想 6 0.05%
19 孙小波 6 0.05%
20 马潇 6 0.05%
21 吴兴国 6 0.05%
22 郭颜杰 5 0.05%
23 周静 3 0.03%
24 姚玲 3 0.03%
25 鲁开城 3 0.03%
26 许燕 3 0.03%
27 李雪 3 0.03%
28 张磊 3 0.03%
29 刘欢 3 0.03%
30 高军 3 0.03%
31 葛俊 3 0.03%
32 王军 3 0.03%
33 施军民 3 0.03%
34 周丹 3 0.03%
35 周犇 3 0.03%
36 王党芹 3 0.03%
37 陆倩倩 3 0.03%
合计 736 6.67%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
2、激励方式及定价
激励对象通过受让许从应及王陆平持有的南晟壹号的合伙份额，间接持有全
椒南大股权。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全椒南大光电材料有
限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2023】001508号），全椒
南大截至2022年12月31日的净资产总额为372,551,751.01元, 每注册资本对应净
资产金额为3.38元。
参考上述审计结果，确定激励对象受让南晟壹号合伙份额的交易对价计算公
式如下：
南晟壹号每财产份额的转让价格=1,825万元注册资本×3.38元/注册资本÷南
晟壹号财产总份额
3、资金来源
激励计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许
的其他方式获得的资金。
4、锁定期
本次股权激励设定锁定期。激励对象获授的南晟壹号的合伙份额，自激励对
象经工商变更登记成为南晟壹号合伙人之日起满12个月后分5期解除锁定，每期
解除锁定的比例为20%。具体解除锁定安排如下：
解除锁定期 解除锁定期安排 解除锁定比例
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股
第一个解除锁定期 20%
东之日 12 个月后
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股
第二个解除锁定期 20%
东之日 24 个月后
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股
第三个解除锁定期 20%
东之日 36 个月后
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股
第四个解除锁定期 20%
东之日 48 个月后
自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号股
第五个解除锁定期 20%
东之日 60 个月后
激励对象应当在锁定期内与南大光电或其合并报表范围内的子公司保持劳
动关系并履行其工作职责。锁定期内激励对象所持南晟壹号合伙份额不得转让、
用于担保或偿还债务。
锁定期内，未满足上述约定条件的激励对象，其对应持有南晟壹号的合伙份
额应当以授予价格转让给王陆平先生或南大光电指定的其他受让主体，用于后续
再分配。受让激励对象应当满足本激励计划约定的激励对象条件，且应当就受让
激励权益继续遵守本激励计划及与全椒南大的其他相关约定。具体再分配方案须
经全椒南大董事会、股东会及南大光电董事会审议通过后实施。
（四）授权和具体实施
后续，公司将根据上述激励方案的落实情况对全椒南大、南晟壹号的股权结
构进行调整，并办理工商变更登记手续。公司提请董事会授权管理层全权办理本
次股权激励和无偿转让相关事宜，授权期限至本次股权激励及无偿转让事项实施
完毕之日。
五、关联关系
因本次股权激励方案涉及王陆平先生和许从应先生对南晟壹号持股比例的
变更，而王陆平先生为南大光电董事、总经理，许从应先生为南大光电董事、副
总经理。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，
基于实质重于形式的原则，将本次全椒南大实施股权激励事项认定为关联交易。
六、审议程序
公司于2023年4月20日召开薪酬和考核委员会2023年第二次会议、2023年4
月25日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案的议
案》，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，保荐
机构出具了无异议的核查意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。
七、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
公司本次落实全椒南大股权激励方案，是为了充分调动全椒南大核心技术和
管理人员的积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，将自身利益与全
椒南大长远发展紧密结合，共同推动全椒南大可持续发展，创造更大的价值。本
次股权激励的实施，不会改变公司对全椒南大的控制权，不存在损害公司股东，
特别是中小股东利益的情形。
（二）本次股权激励可能存在的风险
1、被激励对象参与意愿不强或其他原因导致本次股权激励方案实施进度缓
慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致全椒南大业务开展不顺利，股权
激励效果未达预期的风险；
3、实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用
在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。
八、当年年初至核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
除本次实施子公司股权激励外，2023年年初至本核查意见出具日，公司未与
关联人许从应先生、王陆平先生发生关联交易。
九、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见
（一）独立董事事前认可
经审核，独立董事认为：公司本次落实全椒南大股权激励方案，可以有效促
进全椒南大与核心员工之间形成更加紧密的利益结合，充分调动员工积极性。独
立董事同意本次落实全椒南大股权激励方案暨关联交易事项，并同意将该议案提
交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次落实全椒南大股权激励方案，符合公司长远规划和
发展战略，有利于促进全椒南大业务发展，符合公司及全体股东的利益。董事会
对上述事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次落实全椒南大
股权激励方案暨关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次落实全椒南大股权激励方案，有利于充分调动其技术
和管理团队的工作积极性，保障核心人员的稳定，将员工与全椒南大利益紧密结
合，完善全椒南大的激励约束机制。因此，监事会同意本次落实全椒南大股权激
励方案暨关联交易事项
十、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司上述关联交易事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审
核后发表独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关
联交易符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损
害公司及全体股东的利益。中信建投证券股份有限公司对公司本次落实全椒南大
股权激励方案暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 源 周 洋
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 源 秦 龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
