杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州泰格医药科技股份有

限公司章程》的相关规定，作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，现就公司第三届董事会第十五次会议审议通过的有关议案涉及事项发

表以下独立意见：

    一、关于变更回购公司股份用途的独立意见

   公司将已回购股份用途由原计划“作为后期实施公司2018年员工持股计划的股

票来源”，变更为“用于后期实施公司员工持股计划、股权激励计划”。除此以外，

回购方案中其他内容均不作变更。本次变更回购的社会公众股份用途，是根据市场

环境及政策变化的影响，结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，

不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，审议程序合法、合规。因此，我们

同意变更回购股份用途的议案，并同意提交股东大会审议。

   二、关于购买上海谋思医药科技有限公司部分股权暨关联交易的独立意见

   公司第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于购买上海谋思医药科技有限

公司部分股权暨关联交易的议案》。在审议该议案的过程中，关联董事叶小平、曹

晓春回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文

件及《公司章程》、《杭州泰格医药科技股份有限公司关联交易制度》的规定，不
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存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司购买石河子市泰誉股权投资合伙企

业（有限合伙）持有的上海谋思医药科技有限公司23%股权。

    三、关于修订《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）

及其摘要》及相关配套文件的独立意见

    经核查，本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际

情况，有利于员工持股计划的顺利实施，修订后的员工持股计划的内容符合有关法

律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存

在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。我们同意公司对2018

年员工持股计划的有关内容进行修订，并同意公司按修订后的员工持股计划实施。

    四、关于《杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的独立意见

    1、《杭州泰格医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的拟订、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的

规定；

    2、公司不存在《管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号：股权激励（限

制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律、法规禁

止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简

称“本次激励计划”）的主体资格；

    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有

关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在

《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的

情形，激励对象的主体资格合法、有效；

    4、《杭州泰格医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其
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摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有

关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售

安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除

限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

     5、公司不存在向本次激励计划的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排；

     6、公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持

续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干

人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

     经过认真审阅本次激励计划相关文件，我们认为公司根据相关法律、法规的规

定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次激励计划，本次激励计划可以健全

公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、

股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强

股东对公司的信心。本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全

体股东的利益，我们同意公司实施本次激励计划。

     五、关于2019年限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意

见

     公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定，公司本次

激励计划考核分为公司层面和激励对象个人绩效考核层面，多个层次进行考核。

     公司层面业绩指标为净利润。净利润指标能够充分反映公司的盈利能力，净利

润增长率指标可以反映公司的成长性和持续发展能力，上述指标能够树立企业良好

的资本市场形象。参考公司历史业绩，经过合理测算并兼顾本激励计划的激励作用，

各年度利润增长率指标如下图所示：
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       解除限售期                           绩效考核目标

首次授予限制性股票第一个 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不

解除限售期                  低于 40.00%

首次授予限制性股票第二个
                            以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不
解除限售期/预留限制性股票
                            低于 75.00%
第一个解除限售期

首次授予限制性股票第三个
                            以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不
解除限售期/预留限制性股票
                            低于 105.00%
第二个解除限售期

    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

励对象的绩效考核结果，确定激励对象是否达到解除限售条件。

    综上， 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本

次激励计划的考核目的。


    （以下无正文）




                                             独立董事：曾苏 陈智敏 郑碧筠

                                                   二〇一九年三月二十一日




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