浙江永贵电器股份有限公司

                独立董事关于第三届董事会第十二次会议

                            相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《浙江永贵电器股份有限公司公司章程》、《浙江永贵电器股
份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为浙江
永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在仔细
审阅了第三届董事会第十二次会议审议的相关议案后，经认真审慎分析，对公司第三届
董事会第十二次会议审议的相关议案以及 2018 年度相关事项进行了审阅，现发表如下
独立意见：
    一、关于公司2018年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于规范关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等规范性文件以
及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着
实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2018年度关联方资金占用和对外担保情
况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
    第一、公司2018年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    第二、公司2018年度不存在对外担保情况。


    二、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于公司2018年度利润分配方案的议案，认
为公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，同意关于公司2018年度利润分配方案
的议案，并同意将2018年度利润分配方案提交公司2018年度股东大会审议。


    三、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案的独立意见
    经审阅公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并询问公司相关业
务人员、内部审计工作人员和高级管理人员后，独立董事一致认为：
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金
管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划地
稳步推进。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们同意公司募集资金2018年度
存放与使用情况专项报告的议案。


    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
    我们认真审核了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立董事，我
们一致认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，初步
覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，基本达到公司内部控制的目标。
内控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报
告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司对子公
司管理、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司
实际情况，有效保证公司经营管理的正常运营。公司《2018 年度内部控制自我评价报
告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司 2018 年
度内部控制自我评价报告的议案。建议公司探索建立完备的合规管理体系，不断提高风
险防控水平，进一步保障公司健康发展。


    五、关于公司2019年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案的独立意见
    作为独立董事，经认真审议关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议
案，我们认为公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司目标绩
效合约管理机制执行，其决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
符合公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司董事和高级管理
人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益及工作效率，确保公司发展战略和经营目标的实
现。因此，我们同意公司2019年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案，并同意将议案
提交2018年度股东大会审议。


    六、关于聘请公司2019年度审计机构的议案的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财务
报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定
的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司
2019年度财务审计工作要求，能够独立对公司状况进行审计。
    为维持审计的稳定性、持续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。


    七、关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见
    作为独立董事，经核查我们认为：公司目前财务状况稳健，资金充足，在保证正常
经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金购买低风险的理
财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造
成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司使用最高额度不超过 20,000 万元的闲置资金购买低风险的理财产品，
在上述额度内，资金可以循环使用。


    八、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    作为独立董事，经核查我们认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定。
公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相
关制度的规定。


    九、关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司原股东应补偿股份及现金返还事
项的独立意见
    作为独立董事，经核查我们认为：根据公司与涂海文、卢红萍签订《关于业绩承诺
未完成之补偿协议》，公司将在股东大会通过回购议案后，以 1.00 元的总价定向回购应
补偿的股份 964,555 股，并予以注销。公司本次回购注销行为符合有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意公司定向回购翊腾电子科技（昆山）有限
公司原股东应补偿股份及现金返还事项。


    十、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    作为独立董事，经审核我们认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和
公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，
公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、
可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减
值准备，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。


    十一、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    作为独立董事，经审核我们认为：公司本次募集资金投资项目延期事项，是综合考
虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意上述事项，并同意将该议案提交
2018 年度股东大会审议。


    十二、关于补充确认 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认真审阅了董事会提供的公司 2018 年度关联交易相关资料，认为翊腾电子科
技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）与昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂、江
苏镭腾能源科技有限公司等发生的日常关联交易是基于正常业务发展和经营管理活动
需要，采用公允的定价策略，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《关联交易管理
办法》的有关规定，不影响公司经营的独立性；与卢红萍及其亲属发生的偶发性关联交
易对公司经营无重大影响，且不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司
2019 年度日常关联交易预计是属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，没有违反
公开、公平、公正的原则。上述事项不存在损害公司及股东利益的行为，公司董事会在
审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述事项，并同意将该议案提交
2018 年度股东大会审议。


    十三、关于补充确认使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
    作为独立董事，经核查我们认为：公司本次补充确认 7,700 万元闲置募集资金购买
理财产品的事项已经董事会程序补充，且该 7,700 万元购买的理财产品为低风险、流通
性好、保本型理财产品，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司追加 7,700 万元闲置募集购买
理财产品额度。
    十四、关于会计政策变更的独立意见
    经核查：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能够
更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，
不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的
规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。




                               （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：
                江靖                  朱国华                  肖红英




                                                            2019 年 4 月 25 日