国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司部分限售股解禁上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
永贵电器 1 名自然人股东所持限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、本次限售股份取得的基本情况
2016 年 4 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2016]893 号文核准，浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）
以发行股份及支付现金的方式购买涂海文、卢红萍持有的翊腾电子科技（昆山）
有限公司（以下简称“翊腾电子”）100%的股权。公司向涂海文、卢红萍合计
发行 20,471,050 股股份，上述新发行股份的性质为有限售条件流通股，上市时
间为 2016 年 6 月 2 日。
2017 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
2016 年度利润分配方案，以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 384,606,412
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.65 元（含税），合计派
发现金股利 24,999,416.78 元（含税），本方案已经公司 2016 年度股东大会审
议通过。
2018 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 2017
年度利润分配方案，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 384,606,412 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），合计派发现
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金股利 28,845,480.90 元（含税），本方案已经公司 2017 年度股东大会审议通
过。
2019 年 4 月 25 日及 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及
2018 年度股东大会，审议通过《关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司
原股东应补偿股份及现金返还的议案》；2019 年 7 月 18 日，公司已以 1 元总价
回购注销涂海文、卢红萍应补偿无限售条件流通股共计 964,555 股。
2019 年 12 月 26 日，涂海文办理非交易过户，将其账户内所有的 12,282,696
股公司股票（含限售股）过户至卢红萍名下。办理非交易过户后，卢红萍持有永
贵电器 15,670,095 股，占总股本 4.0846%（其中无限售流通股 7,481,675 股，
首发后限售股 8,188,420 股），涂海文不再持有永贵电器股份。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 383,641,857 股，其中有限售条件股
份为 138,615,775 股，占公司总股本的 36.13%，其中高管锁定股 130,427,355
股，首发后限售股 8,188,420 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺事项
涂海文、卢红萍承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施
完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣
除非经常性损益后的净利润不低于 8,750.00 万元、10,937.50 万元，合计不低
于 19,687.50 万元。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则涂海文、卢红
萍同意追加利润补偿期间。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。
如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数
的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以
现金及股份的方式向上市公司补偿。
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（二）锁定期承诺如下：
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和
卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12 个月，即涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自股
份上市满 12 个月之日起按 20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个
自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子
在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市满 12 个月之日起按 0%：40%：
20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股
份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期
解锁的股份中扣减，以此类推。
股份发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（三）申请解除股份限售股东承诺履行情况
1、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于翊腾电子科技（昆山）
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4701 号），翊腾电子
公司 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 8,892.96 万元、9,866.90 万元，两年累计经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 18,759.86 万元，较累计承诺数 19,687.50
万元低 927.64 万元。
翊腾电子已完成 2016 年度的业绩承诺，未完成 2017 年度业绩承诺。
2、现金及股份补偿情况
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根据永贵电器与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业
绩承诺方涂海文、卢红萍应向上市公司补偿相应数量的股份及现金。上市公司已
与业绩承诺方签署《关于业绩承诺未完成之补偿协议》，涂海文、卢红萍合计需
要补偿的现金为 19,792,709.70 元，需要补偿的股份数量为 964,555 股。
2019 年 4 月 25 日及 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及
2018 年度股东大会，审议通过《关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司
原股东应补偿股份及现金返还的议案》。
截至 2019 年 6 月 10 日，公司已收到涂海文、卢红萍现金补偿款合计人民
币 19,792,709.70 元；2019 年 7 月 18 日，公司已以 1 元总价回购注销涂海文、
卢红萍应补偿无限售条件流通股共计 964,555 股。
交易对手方涂海文、卢红萍已履行相关补偿承诺。
3、限售股解禁情况
根据相关承诺，涂海文、卢红萍本次解除限售股份数量为其在重大资产重组
交易中所获得股份总数的 20%，即 4,094,210 股。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 6 月 12 日（星期五）
2、本次解除限售股份数量为 4,094,210 股，占公司总股本 1.07%；实际可
上市流通数量为 0 股，待股份质押解除后方可上市流通。
3、本次申请解除限售的股东人数为 1 名，其中自然人股东 1 名
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售数 本次实际可上市流通
序号 股东名称 首发后限售股（股）
量（股） 数量（股）（注2）
1 卢红萍（注 1） 8,188,420 4,094,210 0
合计 8,188,420 4,094,210 0
注 1：2016 年 6 月 2 日，公司向涂海文、卢红萍发行的股份数量为 20,471,050 股，2019
年 12 月 26 日，涂海文办理非交易过户，将其账户内所有的 12,282,696 股公司股票（含限
售股）过户至卢红萍名下，办理非交易过户后，卢红萍持有公司股份 15,670,095 股，占公
司总股本 4.0846%（其中无限售流通股 7,481,675 股，首发后限售股 8,188,420 股）。根据
其锁定期承诺每年解禁 20%计算，本次解除限售股份数量为 4,094,210 股。
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注 2：2020 年 4 月 27 日，卢红萍与公司签署《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司之
股权转让协议》，并约定卢红萍将其持有的 15,670,095 股永贵电器股份及其派生权益质押给
范纪军，由范纪军为卢红萍在股权转让协议下义务的履行及可能发生的违约责任、赔偿责任
等提供担保。截至 2020 年 6 月 3 日，卢红萍已完成 15,670,095 股永贵电器股份质押登记，
其中无限售流通 股 7,481,675 股，首发后限售股 8,188,420 股。因卢红萍所持有 的
15,670,095 股均处于质押状态，本次可上市流通数量为 0 股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 减（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股/
138,615,775 36.13 -4,094,210 134,521,565 35.06
非流通股
高管锁定股 130,427,355 34.00 - 130,427,355 34.00
首发后限售股 8,188,420 2.13 -4,094,210 4,094,210 1.07
二、无限售条件流通股 245,026,082 63.87 4,094,210 249,120,292 64.94
三、总股本 383,641,857 100.00 - 383,641,857 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规章的规定；本次解除股份限售的股东不存
在违反其在发行前所作相关承诺的情况；本次解除限售股份数量、本次实际
可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限
售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对永贵电器本
次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限
公司部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名:
张建华 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 6 月 10 日
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