永贵电器：董事会决议公告2021-03-27
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2021）006 号
浙江永贵电器股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021
年3月25日09：00在五楼会议室以现场及通讯结合方式召开。会议通知于2021年3月14日
以电子邮件方式送达。本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，会议由公司董事长
范纪军主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面投票加通讯表决的方式逐项通
过如下议案：
1、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
公司现任独立董事江靖先生、蒋建林先生及前任独立董事朱国华先生分别向董事会
递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》及《2020年度独立董事述职报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
3、审议通过《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2020年度报告全文》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司
所有者的净利润104,976,922.28元，年末累计未分配利润-239,384,763.81元；母公司2020
年度净利润77,360,231.30元，年末累计未分配利润-347,494,399.02元。
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，
因2020年末可供股东分配的利润为负，公司决定：2020年度不分派现金红利，不分配红
股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专
项核查意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
7、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、审议通过《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬方
案为：
1、在公司任职的非独立董事按其所任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、独立董事每人每年度岗位津贴为税前 8 万元；
3、在公司任职的监事按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴；
4、对于兼任公司其他岗位的高级管理人员，公司不再另行发放薪酬，只领取在公
司担任高级管理人员职务的薪酬。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬总额由年薪与绩效奖金两
部分组成，绩效奖金将根据公司经营情况、个人绩效考核情况、履职情况进行综合确定。
经审议，董事会认为：公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案是依据
公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司稳健发展。薪酬
方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东
利益的情况，能够充分反映上述人员勤勉尽责的履职情况，同意将本议案提交股东大会
审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，审计报酬120万元，聘期一年。
此项议案已经取得公司独立董事的事先认可，独立董事同意董事会对此项议案作出
决议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于续聘2021年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，独立财务顾问国泰君安证
券股份有限公司出具了《关于公司使用闲置资金购买理财产品的核查意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
11、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的
最新规定及公司治理实际情况需要，董事会同意对《公司章程》部分条款做出修改，并
授权公司管理层到工商部门办理相关手续。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于修改公司章程的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律法规规定及公司治理实际情况需要，董事会同意对《股东大会议事规
则》进行修改，具体修改内容如下：
《股东大会议事规则》 修改后的《股东大会议事规则》
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 10%的担保；
何担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规及相关规则规定的其他担保情形。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔不多于 7 个工作日，股权登记日和网络投票开始
间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确
变更。
认，不得变更。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
修改后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据相关法律法规规定及公司治理实际情况需要，董事会同意对《董事会议事规则》
进行修改，具体修改内容如下：
《董事会议事规则》 修改后的《董事会议事规则》
第九条 公司董事会由7名董事组成，其中3名为 第九条 公司董事会由6名董事组成，其中2名为
独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。 独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
修改后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
14、审议通过《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
根据相关法律法规规定及公司治理实际情况需要，董事会同意对《独立董事工作细
则》进行修改，具体修改内容如下：
《独立董事工作细则》 修改后的《独立董事工作细则》
第五条 本公司设独立董事 3 名，其中至少 第五条 本公司设独立董事 2 名，其中至少
包括一名会计专业人士。 包括一名会计专业人士。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
修改后的《独立董事工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、审议通过《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
根据相关法律法规规定及公司治理实际情况需要，董事会同意对《关联交易管理办
法》进行修改，具体修改内容如下：
《关联交易管理办法》 修改后的《关联交易管理办法》
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联 法人：
法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组
（一）直接或间接地控制公司的法人； 织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人； 其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接
或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及 或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理
其控股子公司以外的法人； 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 人；
造成公司对其利益倾斜的法人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关
联自然人： 联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、 （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他
监事及高级管理人员； 组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切 （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
姐妹和子女配偶的父母； 弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司及其利益倾斜的自然人。 造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同
为公司的关联方： 为公司的关联方：
（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在 （一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有
第四条或第五条规定情形之一的； 本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或 （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或
第五条规定情形之一的。 第五条规定情形之一的。
第十九条 公司与关联方发生的交易金额在 1000 第十九条 公司与关联方发生的交易（提供担保除
万元以上（不含 1000 万元），且占公司最近一期经审计 外）金额超过 3000 万元以上（不含 3000 万元），且占
净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由公 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）
司股东大会批准。 的关联交易，由公司股东大会批准。
第二十条 独立董事对公司拟与关联法人发生的交 第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联
易金额在 100 万元以上（含 100 万元），且占公司最近 交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关 可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
联交易发表单独意见。 半数以上同意。
第三十一条 公司上市后与关联法人发生的交易金 第三十一条 公司上市后与关联法人发生的交易金
额在 100 万元以上（含 100 万元），且占公司最近一期 额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联应当 经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联应当
及时披露。 及时披露。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
修改后的《关联交易管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、审议通过《关于公司2020年度社会责任报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
17、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股
份有限公司出具了《关于部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
18、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
公司董事会提请于 2021 年 4 月 20 日下午 14 时在浙江永贵电器股份有限公司行政
大楼一楼会议室（1）召开公司 2020 年度股东大会。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2020年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2021 年 3 月 27 日
