安信证券股份有限公司
关于北京北信源软件股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐
机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）
非公开发行的保荐机构，对北信源变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开
发行股票的批复》 证监许可〔2016〕987号）核准，公司非公开发行股票66,500,000
股，发行价格为18.98元/股，募集资金总额1,262,170,000.00元，扣除承销费、保
荐费、验资费、律师费等发行费用人民币25,299,060.00元后，实际募集资金净额
为人民币1,236,870,940.00元，上述募集资金已于2016年10月31日汇入公司募集
资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11月1日出
具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
根据本次公司非公开发行A股股票预案，本次发行募集资金主要投入新一代
互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。
由于本次实际的募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币150,000万
元，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方
案的议案》及2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长公司本次非公
开发行股票方案决议有效期的议案》，公司根据实际募集资金数额、拟募投项目
投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，调整后实际投入
1
金额和目前投入情况如下：
单位：元
截至本核查意
序 项目投资 拟投入募集 实际投入募集 投资进 项目实
项目名称 见出具日累计
号 总额 资金金额 资金金额 度 施主体
投入金额
北京北
信源软
新一代互联网安全聚合
1 769,860,000 769,860,000 634,811,641.25 375,279,960.93 59.12% 件股份
通道项目
有限公
司
江苏神
州信源
北信源（南京）研发运营
2 738,000,000 730,140,000 602,059,298.75 191,235,111.95 31.76% 系统工
基地项目
程有限
公司
合计 1,507,860,000 1,500,000,000 1,236,870,940.00 566,515,072.88
公司2018年4月23日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、募集资金变更情况
公司拟将非公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道项目”
结余募集资金中10,000万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平
台”建设，占非公开发行股票实际募集资金净额的8.08%，并将剩余募集资金
19,093.29万元（含利息等收益以及前次暂时补充流动资金的闲置募集资金）永
久补充流动资金，其中使用募集资金暂时补充流动资金的8,000万元直接永久补
充流动资金，不再归还至募集资金专户。
本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因上述事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具
体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2
新一代互联网安全聚合通道项目，实施主体为北信源，打造新一代互联网
通道，将基础网络通信、信息安全和互联网应用在一个新平台上进行重新整合，
为用户提供商用级的社交网络安全通信系统、合作共赢的互联网应用生态圈、
互联互通的社交网络安全通信体系、智能化的社交网络通信系统以及自主可控
的新一代互联网通道。截至本核查意见出具日，新一代互联网安全聚合通道项
目累计投入37,528.00万元。
（二）变更并结项原因
公司在建设新一代互联网安全聚合通道项目开发建设中，充分发挥技术和
管理等方面优势，历时三年，达到了项目预期目标，建设完成了：（1）商用级
的社交网络安全通信系统，为用户提供专属即时通信服务器和安全的即时通信
服务；（2）合作共赢的互联网应用生态圈，为第三方应用开发提供 SDK 和 DDIO
接口，实现基于安全即时通信平台的应用开发与聚合，或支持第三方网络应用
系统快速具备安全即时通信能力；（3）智能化的社交网络通信系统，设计实现
即时通信智能机器人和智能大脑，支持移动智能办公和万物智能互联；（4）互
联互通的社交网络安全通信体系，打造“路由+服务+用户”的即时通信架构，
实现不同属主、不同架构社交网络系统的互联互通；（5）自主可控的新一代网
络互联和应用体系，构建具有自主知识产权的安全可控网络互联和应用体系，
支持国产化平台信息基础设施。截至目前，该项目已取得授权专利 20 项、软件
著作权 7 项，正在申请专利 92 项。并且，项目成果已成功应用于网信办、人民
银行清算中心、华夏银行、湖北财政厅等客户，同时在政府、军工、军队和保
密等特殊行业客户中进行了试点示范应用，累计客户端点数超千万。
鉴于新一代互联网安全聚合通道项目已完成投入，产品已达到使用状态，
公司根据实际情况以及战略发展需要，拟变更为面向国产化计算机的终端安全
管理平台项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使
用效率，符合公司战略发展规划，符合公司和全体股东的整体利益。
五、新项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：面向国产化计算机的终端安全管理平台
实施主体：北信源
3
项目总投资金额 10,000 万元，将全部用于面向国产化计算机的终端安全管
理平台系列产品的研发和市场推广，具体包括：（1）终端安全管理平台系列产
品研发，面向不同种类的国产化计算机，研发网络接入控制及安全可信网关、
主机监控审计与补丁分发系统、终端身份鉴别系统、专用服务器审计系统、电
子文档安全管理系统、数据防泄漏系统、移动存储介质安全管理系统、打印刻
录安全监控与审计系统、安全即时通信系统、终端保密安全检测评估系统和网
络防病毒系统等 11 款产品，拟申请 10 项发明专利，涉及设备购置费、研发费用
等投资；（2）终端安全管理平台系列产品的市场营销，包括展会、市场推广及
运维等方面投资。
项目建设期 1 年，预计 2019 年 12 月 31 日前完成，投资估算情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比
1 研发费用 6,500.00 65.00%
1.1 研发及测试人员薪酬 5,200.00
1.2 委外研发费 1,000.00
1.3 研发场地租赁费 300.00
2 市场营销费 2,200.00 22.00%
2.1 销售及技术人员薪酬 1,400.00
2.2 市场推广及运维费 800.00
3 设备购置费 300.00 3.00%
4 其他费用 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
1．研发费用：
本项目研发费用投资共 6,500 万元，用于国产化平台研发及测试人员薪酬、
委外研发费以及研发团队场地租赁费等。
2．市场营销费：
本项目市场营销投资共 2,200 万元，用于销售及技术人员薪酬、市场推广活
动以及运营维护费用等。
3．设备购置费：
本项目设备购置投资共 300 万元，用于购置国产化计算机、服务器、网络
设备、测试和样机设备、办公设备以及应用软件等；构建产品研发、测试和实
验的基础设施环境等。
4．其他费用：
本项目其他费用投资共 1,000 万元，用于软件测试费、知识产权费、差旅费、
4
会议费、其他租赁费等。
（二）项目必要性分析
1．国产化领域网络安全市场空间巨大
近年来，随着《网络安全法》的颁布实施，国家相关部委也纷纷发文，强
力推进自主可控进程。2016年12月，《“十三五”国家信息化规划》中，提出全
面增强信息领域核心技术设备自主创新能力，打造自主先进的技术体系，构建
先进、安全、可控的核心技术与产品体系。《国家网络空间安全战略》中，指出
网络安全是国家安全的核心，核心技术装备应安全可控，建立实施网络安全审
查制度，提高产品和服务的安全性和可控性。由此可见，自主可控和国家信息
安全紧密相关，是中国信息化产业发展的必经之路，也是国家安全战略的要求。
按照计划，十三五”期间将完成国家计划推进领域的国产化替代，之后将
在国计民生行业推进，而且，这一进程因今年的贸易摩擦升级有望进一步加速。
当前我国芯片、操作系统、数据库等核心元件国产占有率相对较低，未来“党
政军+国计民生”八大行业的国产化替代将为国产软硬件及网络安全行业带来
巨大发展空间。
2．符合公司战略发展的迫切需求
公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软
件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融和能源等国
家重点行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。作为主要为政府、
军工等行业用户提供终端安全解决方案的厂商，国产化已成为公司的重点战略
发展方向，近年来持续加大了在国产化领域的投资，不但与中标麒麟、银河麒
麟等操作系统厂商建立战略合作关系，不断将原有领先的终端安全技术向国产
化平台迁移，主动适配不同型号的国产化计算机，开发了主机监控审计、网络
接入控制、终端安全登录和电子文档安全管理等满足国产化平台安全需求的终
端安全管理技术和产品。投入到国产化计算机安全领域，研发突破新技术进一
步提升安全管理能力，有效整合、升级换代现有的国产化平台产品，为国产化
计算机打造一体化的终端行为与数据安全管理体系和平台，巩固北信源在国内
终端安全管理/数据安全管理领域的龙头地位。
（三）项目可行性分析
1．项目与国家相关战略和政策高度一致
5
本项目与国家自主可控战略高度一致，是落实国家信息安全自主可控战略
的具体举措，也与国家《网络空间安全战略》、《网络安全法》、信息安全等级保
护制度和信息系统分级保护制度中的具体技术要求相吻合。项目紧贴国产化替
代进程，为国产国产化计算机的安全保驾护航。确保国产化平台的安全可信，
定将会得到政府的大力支持与扶持。近年来，国家在研发投入、知识产权保护、
政府补助等方面对企业提供了大力支持，自主可控进程得到稳步推进。
2．公司拥有国内领先的信息安全技术
公司长期专注于信息安全行业，通过对前瞻性技术的关注和投入，公司掌
握了终端安全管理领域和数据安全管理领域的众多核心技术，拥有 82 项计算机
软件著作权和 52 项授权专利，300 余项专利在申请中，具有计算机信息系统安
全专用产品销售许可证、涉密信息系统产品检测证书、军用信息安全产品认证
证书、装备承制单位注册证书、商用密码产品销售许可证及生产定点单位证书、
信息安全服务资质证书、涉密信息系统集成甲级资质证书、装备承制单位注册
证书等权威机构颁发的产品等各种专业资质。公司终端安全管理产品和数据安
全管理产品功能全面、技术先进、兼容性和扩展性强、部署成本低，国内市场
占有率连续 12 年排名第一，曾获 2 项国家科学技术进步二等奖、3 项省部级科
学技术进步一等奖和多项业内荣誉，在公安部、国家电网、国家税务总局等多
个大型网络的使用中得到了用户的广泛好评。
近年来，公司持续大力推进互联网战略、大数据战略和信息安全战略。创
新提出了互联互通的安全即时通信体系架构，开发了基于安全即时通信的开放
协作聚合平台 Linkdood，保护企业秘密和个人隐私，可面向移动办公、智慧城
市和智能家居等不同应用领域，实现应用的快速开发和聚合，灵活构建应用生
态。将大数据技术和平台融入到终端安全管理产品中，开发了大数据驱动的泛
终端安全管理平台，实现基于大数据的网络安全管理、安全态势感知、业务应
用性能分析和威胁情报获取。面向国产化计算机，结合国产操作系统的技术特
点，将先进的终端安全管理技术向国产化平台迁移，而且根据政府、军工和金
融等行业部门的应用需求，围绕国产化平台打造整体安全解决方案。
3．公司在国产化计算机安全领域拥有深厚的技术积淀
公司自 2012 年起开始参与国家“核高基”项目，即开展一系列信息安全产
品国产化适配研发。立足于终端安全，以内网安全、数据安全、边界安全为切
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入点，先后研发了基于国产化平台的主机监控与审计系统、终端安全登录系统、
电子文档安全管理系统、打印刻录监控与审计系统、终端网络安全接入等多款
国产化安全产品。目前，公司与中标麒麟、银河麒麟等国产操作系统厂商均建
立了战略合作关系，协助厂商完善底层 API 和安全管理接口，了解这些 API 接
口的技术细节，为终端安全管理产品的能力持续提升打下了坚实的基础。
近年以来，国家相关部委高度重视自主可控推进进程，印发了专门的国产
化信息设备名录，公司所研发完成的多款国产化平台产品，包括主机监控与审
计系统、专用服务器审计系统、终端身份鉴别系统、打印刻录安全监控与审计
系统和网络防病毒系统均进入该目录。这充分体现了公司在国产化计算机安全
领域的深厚技术积淀。
4．公司拥有优质的客户资源
公司凭借较为完整的终端安全管理产品线、紧贴国内用户需求的产品功能
及业界较高的产品性能，赢得了众多用户的信赖，产品被广泛应用于政府、军
队、军工、能源和金融等重要行业领域，终端安全管理产品客户端数量已超过
数千万点，管理的企业网络达数万个，涉及各行业上千家用户。这些行业部门
都是北信源的优质客户，其信息系统绝大多数属于国家关键信息基础设施，同
时也是需要完成国产化替代的信息系统。随着国产化替代进程的推进，这将给
本项目系列产品的推广、部署和应用，带来非常积极的效果，使得 Windows 平
台的终端安全管理产品无缝过渡到国产操作系统平台的终端安全管理产品，确
保行业信息系统的安全。
公司将会以现有客户群体为基础，推广面向国产化计算机的终端安全管理
平台系列产品，在原有安全产品、服务的基础上进一步为客户提供国产化平台
上的安全防护技术、产品和服务，持续提升客户价值。
5．公司拥有覆盖广泛的营销服务体系
公司目前在北京设有总部技术支持中心。总部技术支持中心采取“一站式”
服务结构体系，统一服务窗口，并且在广东、上海、江苏、陕西等多个省市建
立了营销服务网点，可方便进行本地化的现场技术服务。公司凭借这一广覆盖、
快响应的营销服务体系，能够帮助客户快速了解产品的功能和使用方法，降低
新产品推广的难度。同时，公司依托多年积累的成熟经销商体系，可以快速实
现新产品在中小企业客户中的推广，提高市场推广和技术支持能力。
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（三）项目经济效益分析
通过本项目的实施，公司提供的产品和服务能够紧贴国产化替代进程，为
国产国产化计算机的推广应用保驾护航。一方面，有助于公司提高现有客户的
粘性，帮助他们从“Windows+Intel”平台平滑过渡到国产化平台；另一方面，
能够基于领先的技术和产品大幅拓展新增客户，扩大公司用户群体，形成长期
稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进
公司快速增长和良好发展。
（四）可能面临的风险及应对措施
面向国产化计算机的终端安全管理平台项目会紧跟国产化替代进程的步
伐，但国产化替代进程仍可能因政策、技术和应用因素而放缓，国产CPU、操作
系统或应用软件等国产平台的整个生态系统的所有因素出现的问题，都可能会
影响到产品的市场推广和表现，达不到预期的目标。为此,公司将会与各国产化
厂商进一步加强战略合作，在人才、技术和市场等方面增进合作，打造“底层
平台+安全+应用”的国产化平台生态体系，共同拓展客户资源和市场，来加快
国产化替代进程。
六、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据公司目前实际情况
作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产
经营产生不利影响，同时可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公
司长远的发展战略，不存在其他损害股东利益的情形。
七、公司内部履行的决策程序
（一）董事会决议
公司第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金用
途并永久补充流动资金的议案》，同意拟将非公开发行募集资金投资项目“新一
代互联网安全聚合通道项目”结余募集资金中10,000万元变更用于“面向国产化
计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金19,093.29万元（含利息
等收益以及前次暂时补充流动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。
（二）监事会意见
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公司第三届监事会第七次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金用
途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司拟变更非公开发行股票部分
募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合
公司发展战略，本次变更的审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利
益的情形。同意变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司拟变更非公开发行部分募集资金用途并永久补充流动
资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次变更
部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意该事项提交公司股东大会
审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次变更部分募集资金用途事项所涉及的可行性分析
报告、了解公司募投项目的资金使用计划、董事会决议、监事会决议、独立董
事意见等有关文件，并与公司管理层进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：
1．北信源变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第三届
董事会第十次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过，独立董事已
对此事项发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准。公司变更部
分募集资金用途并永久补充流动资金审批程序符合相关法律、法规的规定。
2．本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金系公司根据募集资金投
资项目实施的客观需要做出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与
公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，有利于发挥募集资金的使用效率，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对北信源变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事
项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限
公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
年 月 日
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