北信源：安信证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导定期现场检查报告2018-12-11
安信证券股份有限公司
关于北京北信源软件股份有限公司
2018 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：北信源（300352）
保荐代表人姓名：徐荣健 联系电话：021-35082081
保荐代表人姓名：赵冬冬 联系电话：021-35082501
现场检查人员姓名：徐荣健、邬海波、杨传霄
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 4 日至 2018 年 12 月 5 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
是
性文件和证券交易所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 不适
露义务 用
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 不适
程序和信息披露义务 用
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计报告等；
（2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交
易记录等；
1
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
（如适用）
2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审 不适
计部门（如适用） 用
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 是
适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
是
进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
是
制评价报告（如适用）
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；
（3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活
动记录表。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2．公司已披露的内容是否完整 是
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
是
披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊
是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
2
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定；
（2）查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易的董事会、监事会、
股东大会资料和信息披露文件。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4．关联交易价格是否公允 是
5．是否不存在关联交易非关联化的情形 是
不适
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
用
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 不适
等情形 用
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 不适
审批程序和披露义务 用
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2．募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 是
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
是（详
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
情见
是否与招股说明书等相符
备注）
备注：1、新一代互联网安全聚合通道项目：公司第三届董事会第十次临时会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意拟将非公开
3
发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道项目”结余募集资金中 10,000
万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金
19,093.29 万元（含利息等收益以及前次暂时补充流动资金的闲置募集资金）永久补
充流动资金，该议案尚需提交股东大会审议。
2、北信源（南京）研发运营基地项目：由于产业园区建设需要大量审批工作，以及
前期投入资金较大而募集资金到位时间较晚，公司本着认真负责态度，对工程实施
方通过招投标程序进行严格筛选、多方面考量等影响，公司管理层审慎合理规划募
投项目投资进度，导致项目实施进度慢于原来预期。公司于 2018 年 4 月 23 日召开
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实施
进度的议案》，将该项目的预定可使用状态日期由 2018 年 4 月调整为 2019 年 12 月。
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公
司的应对措施；
（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；
1．业绩是否存在大幅波动的情况 否
不适
2．业绩大幅波动是否存在合理解释
用
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1．公司是否完全履行了相关承诺 是
2．公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
不适
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
用
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
是
风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
4
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
是
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据公司披露的 2018 年三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司应收账
款余额为 8.58 亿元（未经审计），较 2017 年末 7.33 亿元增加 1.25 亿元，增幅 17.05%，
建议公司进一步完善应收帐款管理的相关制度，继续加强应收账款的催收以及考核
机制。本保荐机构将持续关注公司应收账款回收情况。
2、根据公司 2018 年 12 月 3 日披露的《北京北信源软件股份有限公司关于变更
部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编码：2018-107），公司将非
公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道项目”结余募集资金中
10,000 万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募
集资金 19,093.29 万元（含利息等收益以及前次暂时补充流动资金的闲置募集资金）
永久补充流动资金，截至 2018 年 12 月 3 日，北信源（南京）研发运营基地项目投
资进度为 31.76%，建议公司在确保合法、合规的情况下，加快募集资金投资项目实
施进度，同时按照深交所的相关规定及要求及时披露相关信息，本保荐机构将持续
关注公司募集资金的使用情况。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公
司 2018 年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
年 月 日
6
