北京海润天睿律师事务所


                  关于北京北信源软件股份有限公司

              2019 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：北京北信源软件股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李爱清律师、马佳敏律师出席公司
2019 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
相关法律、法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）公司关于召开本次股东大会的通知已于 2018 年 12 月 27 日在中国证
监会指定的信息披露网站上公告。

    （二）本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 11 日（周五）下午 15:00 在北
京市海淀区闵庄路 3 号玉泉慧谷二期 3 号楼 4 层大会议室如期召开，会议由公司
董事长林皓先生主持。

    （三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，本次股
东大会网络投票时间为 2019 年 1 月 10 日—2019 年 1 月 11 日；其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月 11 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2019
年 1 月 10 日下午 15:00 至 2019 年 1 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师经审查认为，公司已对本次股东大会的会议召开时间、地点、审议
事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文
件的规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致；公司本次股东大会
的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信
息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，出席现场会议和参加网络投票的
股东及股东代表共计 11 人，代表公司有表决权的股份 441,506,003 股，占公司有
表决权股份总数的 30.4524%，其中：

    1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计 8 人，代表公司有表
决权的股份 441,472,778 股，占公司有表决权股份总数的 30.4501%；

    2、参加网络投票的股东共计 3 人，代表公司有表决权的股份 33,225 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0023%；

    3、除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东外，参加本次股东大会的中小投资者共 6 人，代表公司有表决权的股份
2,327,225 股，占公司有表决权股份总数的 0.1605%。

    （二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘任的本所律师。

    （三）本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2018 年 12 月 26 日经第三
届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的议案》。

    本所律师经审查认为，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下议案：

    (一）《关于向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池
业务的议案》；

    本所律师经审查认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通
知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

    1、现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的
方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。

    2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了本次网络投票的投票权总数和统计数，公司对深圳证券信息有限公司提供的网
络投票结果统计进行了说明和确认。

    （二）本次股东大会表决结果如下：

    1、审议通过了《关于向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开
展票据池业务的议案》

    表决结果：同意 441,484,578 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9951%；反对 21,125 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股
份总数的 0.0048%；弃权 300 股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0001%。

    其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 2,305,800 股（含网络投
票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0794%；反对
21,125 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.9077%；弃权 300 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0129%。

    本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

     本所律师经审查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大
会的表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会形成的决议合法、有效。

    (以下无正文)
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京北信源软件股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                         见证律师（签字）：




   罗会远：                                李爱清：




                                           马佳敏：


                                            二零一九年一月十一日