北信源：公司章程修订对照表2019-04-26
北京北信源软件股份有限公司
章程修订对照表
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》，现拟将公司章程相应条款做如下修改：
所涉事项 原条款 修订后条款
关于股份 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
的增减和 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
回购 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
公司收购其股份的。 收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
关于公司 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
审议权限 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
及决议规 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
则 董事、监事的报酬事项；
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准如下交易事项；
（十二）审议批准如下交易事项； 1、审议批准达到如下标准的关联交易事项：审议批准公司与关联
1、审议批准达到如下标准的关联交易事项：审议批准公司与 人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元
关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 易；
以上的关联交易； 2、审议批准达到如下标准的非关联交易事项：（1）交易涉及的资
2、审议批准达到如下标准的非关联交易事项：（1）交易涉及 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资产
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该交易涉 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元的；（3）
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
超过3000万元的；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的；（4）
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过300万元的；（4）交易的成交金额（含承担债务和费 50%以上，且绝对金额超过3000万元的；（5）交易产生的利润占公司最
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的。
万元的；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；涉及上
利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的。 述第（1）至（5）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；涉 交易按照连续12个月累计计算的原则计算确定，已按照前述规定履行相
及上述第（1）至（5）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相 关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；按照上述计算标准计算，
关的各项交易按照连续12个月累计计算的原则计算确定，已按照前 交易仅达到第（3）项或第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股
述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；按照 收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免将该交易
上述计算标准计算，交易仅达到第（3）项或第（5）项标准，且公 提交股东大会审议。
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向 以上所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）
证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）租入或者租出资产；
以上所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产； （4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）租入或者 者受增资产（受赠现金资产除外）；（6）债权或者债务重组；（7）研
租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 究与开发项目的转移；（8）签订许可协议；（9）放弃权利（含放弃优
（5）赠与或者受增资产（受赠现金资产除外）；（6）债权或者债 先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）经深证证券交易所认定的其
务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议；（9） 他交易；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）经 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
深证证券交易所认定的其他交易； 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 类资产的，仍包含在内；交易标的为股权，且购买或者出售该将导致上
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司全部资产和营业收入
出售此类资产的，仍包含在内； 交易标的为股权，且购买或者出 视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；达到
售该将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司全 上述指标标准且交易标的为公司股权的，上市公司应当聘请具有从事证
部资产和营业收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标 券、期货相关业务资格会计师所对交易标的最近一年又一期财务会计报
的相关的营业收入；达到上述指标标准且交易标的为公司股权的， 告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师所对交 股权以外其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务格评估
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议 机构进行评估，评估基准日距协议签署不得超过一年；对于未达到上述
签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外其他资产，公司应 指标标准的交易，依证券交易所认为之必要，公司按照前款规定聘请相
当聘请具有从事证券、期货相关业务格评估机构进行评估，评估基 关机构进行审计或评估。
准日距协议签署不得超过一年；对于未达到上述指标标准的交易， 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
依证券交易所认为之必要，公司按照前款规定聘请相关机构进行审 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累
计或评估。 计计算，经累计计算达到最近一期审计总资产30%的，应当提交股东大
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和 会议并经出席的东所持表决权的三分之二以上通过；已按照前款规定履
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二 行相关义务的，不再纳入累计算范围。
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期审计总资产30%的，应 公司对外投资设立有限责任或者股份，应当以协议约定的全部出
当提交股东大会议并经出席的东所持表决权的三分之二以上通过； 资额为标准适用上述指标标准计算确定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算范围。 上市公司与同一交易方发生第（2）项至（3）项以外各项中方向
公司对外投资设立有限责任或者股份，应当以协议约定的全 相反的两个交易时，应当按照其中单个方向交易涉及指标中较高者计算
部出资额为标准适用上述指标标准计算确定。 披露标准。
上市公司与同一交易方发生第（2）项至（3）项以外各项中 （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向交易涉及指标中较 （十四）审议批准本章程第四十六条规定的应由股东大会审议的风
高者计算披露标准。 险投资事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十五）审议批准本章程第四十七条规定的应由股东大会审议的对
（十四）审议批准本章程第四十六条规定的应由股东大会审议 外提供财务资助（含委托贷款）的事项；
的风险投资事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准本章程第四十七条规定的应由股东大会审议 （十七）审议股权激励计划；
的对外提供财务资助（含委托贷款）的事项； （十八）审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 的情形回购本公司股票事项；
（十七）审议股权激励计划； （十九）审议调整或变更利润分配政策；
（十八）审议调整或变更利润分配政策； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 大会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 个人代为行使。
构和个人代为行使。
第五十条 本公司召开股东大会的地点一般为：公司住所地，遇有 第五十条 本公司召开股东大会的地点一般为：公司住所地或会议通知
特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会 规定的其他地点。
的通知中载明。 公司股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通
供网络或其他形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东 知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。相关法律、法规、规范 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 因。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者担 （四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 回购本公司股票；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）调整或变更利润分配政策；
项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
关于董事 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，但独立董事 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
的选举及
更换 连任时间不得超过6年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
计不得超过公司董事总数的1/2。 过公司董事总数的1/2。
关于董事 第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
会职权范
围及决议 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
规则 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
及上市方案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
解散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关联交易等事项； 产、因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 的情形收购公司股份、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关联交
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 易等事项；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （九）决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十二）制订本章程的修改方案；
所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但在
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 股东大会授权范围内，决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，须三分之二以上
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
他有关人员列席董事会会议。
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
董事会决议的表决，实行一人一票。
列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
关于专门 第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展 第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员
委员会设
立及规范 委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得
运作 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半 少于 3 名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集 职责，提案应当交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
人应为会计专业人士。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
关于高级 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
管理人员
任职资格 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的部分禁
止事项
除上述修订外，公司章程其他内容不变。
本次修订需提交公司股东大会审议通过后生效。
北京北信源软件股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
