北信源：向特定对象发行股票方案的论证分析报告2020-07-16
北京北信源软件股份有限公司
向特定对象发行股票方案的论证分析报告
二〇二〇年七月
目录
一、本次向特定对象发行股票方案的背景和目的 ............................................................... 3
（一）大数据和 AI 驱动的信创终端主动防御平台研发项目背景 ............................. 3
（二）移动办公平台项目背景 ....................................................................................... 5
（三）本次向特定对象发行股票的目的 ....................................................................... 9
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ......................................................................... 10
（一）本次发行证券及其品种 ..................................................................................... 10
（二）本次证券发行的必要性 ..................................................................................... 10
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................................................... 11
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性 ..................................................... 11
（一）本次发行定价的原则和依据 ............................................................................. 11
（二）本次发行定价的方法和程序 ............................................................................. 12
五、本次发行方式的可行性 ................................................................................................. 12
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ................................................. 12
（二）确定发行方式的程序合法合规 ......................................................................... 13
六、本次发行方案的公平性、合理性 ................................................................................. 14
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ................. 14
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 14
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 17
八、结论 ................................................................................................................................. 18
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 11,018 万股股票，
募集资金不超过 88,158 万元，用于大数据和 AI 驱动的信创终端主动防御平台研
发项目、基于私有服务器的安全移动办公平台项目的研发和建设及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票方案的背景和目的
（一）大数据和 AI 驱动的信创终端主动防御平台研发项目背景
1．信息安全事件频发，内生安全需求激增
随着信息技术的发展，互联网、移动互联网的普及应用，网络信息安全事件
频发。2018 年国家互联网应急中心共处置网络安全事件约 10.6 万起，捕获勒索
软件近 14 万个，全年整体呈增长趋势，更新频率和威胁广度都大幅提升，勒索
软件 GandCrab 全年出现了约 19 个版本，持续快速更新迭代1。2018 年全球因网
络犯罪造成的损失达 15,000 亿美元，较 2014 年的 4,450 亿美元增长了 237%2。
网络信息安全事件频发，对制造、通信、能源、市政设施等关键基础设施的
攻击事件也频繁发生，受到攻击的行业领域不断扩大，造成的后果也愈发严重，
各界对网络信息安全的关注度随之提升。随着各界对网络信息安全的关注度逐步
提升，网络信息安全行业将迎来新的发展机遇。
2．政策大力支持，为产业发展注入强劲动力
党中央高度重视网络信息安全。“棱镜门”事件爆发之后，信息安全的战略地
位越来越高。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所
1
中国银河证券，《信息安全行业深度研究报告：解码信息安全七大细分领域，剖析未来重点关注方向》，
2020 年 04 月 02 日
2 东方证券，《网络安全系列报告之二：行业成长趋势不改，新兴安全及服务成为增长风口》，2020 年 05
月 06 日
未有的地位。2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组成立，标志着信息
安全已经上升到国家战略。2016 年 10 月 9 日，习近平总书记在中共中央政治局
第三十六次集体学习时提出，“构建安全可控的信息技术体系”“实施网络信息领
域核心技术设备攻坚战略”3。2017 年 6 月《中华人民共和国网络安全法》开始实
施，把网络安全工作以法律形式提高到了国家安全战略的高度。相关政策与法律
的实施将长期利好信息安全行业。
3．技术驱动拓宽市场边界，诞生增量市场
2019 年 5 月 13 日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布
《信息安全技术网络信息安全等级保护基本要求》国家标准，于 2019 年 12 月 1
日正式实施，标志着“等保 2.0”时代正式到来。对比“等保 1.0”，“等保 2.0”将定级
备案的对象从信息系统增加到关键信息基础设施这一网络空间层面，新纳入云计
算平台、工业控制系统、大数据中心、大型互联网企业、移动互联网和物联网系
统等对象，并从被动防御的安全体系向事前防御、事中响应、事后审计的动态保
障体系转变。新的安全要求，将极大催生新的市场需求。根据赛迪顾问预测，我
国网络信息安全市场规模到 2021 年将达到 926.8 亿元。4
2016-2021 年中国网络信息安全市场规模与增长趋势图
1000 23.70% 24.00%
900 23.20%
22.80% 23.50%
800 23.00%
700 22.50%
600 21.80%
21.50% 22.00%
500 926.8
20.90% 21.50%
400 749.2
300 608.1 21.00%
495.2 20.50%
200 336.2 409.6
100 20.00%
0 19.50%
2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：赛迪顾问
4．中国网络信息安全市场逐步向服务化转型
网络安全产业的发展主要受政策、技术及特定事件的影响。近年来，网络信
3 网信办，构建安全可控的信息技术体系，http://www.cac.gov.cn/2018-05/11/c_1122777589.htm
4 赛迪顾问，《2019 中国网络安全发展白皮书》，2019 年 02 月。
息安全事件频发，各方开始把网络信息安全视为一项重要的风险，并看重网络信
息安全服务的持续性。随着“等保 2.0”的实施、虚拟化及云服务理念的渗透，我
国网络安全市场结构逐步由软硬件产品为主向软硬件产品及服务均衡发展的态
势。根据赛迪顾问预测，未来服务市场在整体市场的份额将持续增加。
2016-2021 年中国网络信息安全市场规模与增长
100%
11.10% 12.80% 13.80% 15.60%
90% 17.70% 19.80%
80%
70% 37.40% 37.60% 38.10% 38.50% 38.70%
60% 38.90%
50%
40%
30%
51.50% 49.60% 48.10% 45.90%
20% 43.60% 41.30%
10%
0%
2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E
硬件 软件 服务
数据来源：赛迪顾问
（二）移动办公平台项目背景
1．移动通信环境持续优化，移动办公条件日益成熟
高速移动互联网的普及为移动办公创造了必要的发展条件。近年来，我国持
续加大移动通信基站的建设力度，并逐步提高 4G 基站比例。2019 年，全国净增
移动电话基站 174 万个，总数达 841 万个。其中 4G 基站总数达到 544 万个，5G
网络建设稳步推进。移动电话基站连年增长的同时，4G 基站占比也逐年上升，
2019 年达到 64.68%5，4G 基站的普及及 5G 的大力建设，保障了移动网速的高
速传递，为移动办公提供了基础设施保障。
2014-2019 年我国移动基站建设情况6
5
工业和信息化部，《2019 年通信业统计公报》，
http://www.miit.gov.cn/n1146285/n1146352/n3054355/n3057511/n3057518/c7696204/content.html。
6 工业和信息化部，《2019 年通信业统计公报》，
http://www.miit.gov.cn/n1146285/n1146352/n3054355/n3057511/n3057518/c7696204/content.html。
900 64.68% 70.00%
800 55.77%
52.99% 841 60.00%
700 667
47.05% 619
50.00%
600 559 544
37.98%
500 466 40.00%
351 372
400 24.22% 328 30.00%
300 263
20.00%
177
200
85 10.00%
100
0 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019
移动电话基站数（万个） 4G基站数（万个） 4G基站占比
数据来源：工业和信息化部
移动办公与当下互联网设备轻量化需求相契合，上网工具渐渐由电脑转向智
能手机等移动设备。截至 2020 年 3 月，我国网民使用手机上网比例高达 99.3%，
较 2018 年底提升 0.7 个百分点，使用台式电脑、笔记本电脑上网比例分别为 42.7%
和 35.1%7，台式电脑使用比例下降明显。随着科技的进步，智能手机等移动设备
的功能越来越完善，办公需求就是其中之一。现代人对移动终端存在高度依赖，
开发移动办公应用更加适应新型管理方式。
我国网民上网接入设备统计情况8
电视 32.0%
31.1%
平板电脑 29.0%
29.8%
笔记本电脑 35.1%
35.9%
台式电脑 42.7%
48.0%
手机 99.3%
98.6%
0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.0% 80.0% 90.0% 100.0%
2020.03 2018.12
数据来源：中国互联网信息中心
7 中国互联网信息中心，第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》
8 中国互联网信息中心，第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》
2．企业数量稳定增长，移动办公市场潜力巨大
我国企业数量逐年增加，信息化转型需求迫切，市场规模潜力巨大。近些年，
国家经济迅猛发展，市场经济展现出充足的活力。在过去十年间我国企业数量快
速增长，由 1,136 万户增长为 3,858 万户，年复合增长率为 14.55%9。
目前尚未有权威数据对整个移动办公行业进行统计，但专业的协同办公软件
市场规模正在不断变大。根据中国软件行业协会发布的《2019 中国软件与信息
服务业发展报告》显示，协同办公软件销售总额 2019 年达到 136.9 亿元，同比
增长 15.5%，2020 年预计达到 158.8 亿元10。
2016-2018 年我国协同办公软件市场规模情况11
180 16.5%
16.0%
158.8
160 15.5% 16.0%
136.9
140 15.2% 15.5%
14.9% 118.5
120 15.0%
102.8
100 89.4 14.5%
78.8
80 14.0%
13.5%
60 13.5%
40 13.0%
20 12.5%
0 12.0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020E
协同办公软件销售额（亿元） 增长率
数据来源：中国软件行业协会
协同办公软件市场的快速增长，吸引越来越多厂商开始参与市场竞争。随着
云计算和移动互联网的普及，以阿里钉钉和腾讯企业微信为代表的互联网厂商以
免费或低价的策略，凭借自身技术、流量、品牌、资金等方面优势，迅速抢占市
场。互联网厂商初期产品以简洁轻便为主，主要集中于中小企业。截至 2020 年
3 月底，钉钉用户数超过 3 亿，企业组织数超过 1500 万家12。企业微信 2020 年 5
9 市场监督管理总局，《全国市场主体发展基本情况》，http://www.samr.gov.cn/zhghs/tjsj/。
10 中国软件行业协会，《2019 中国软件与信息服务业发展报告》。
11 中国软件行业协会，《2019 中国软件与信息服务业发展报告》。
12 钉钉官方，《2020 钉钉春夏新品发布会》，
https://36kr.com/p/711945636665864?spm=a213l2.14527612.3134967900.1.4bde687aMdGAED&acm=lb-zebra-
月宣布，其已为数百万企业提供服务13。随着市场开发进度深入，移动办公普及，
越来越多科技企业开始布局移动办公市场。
3．突发疫情推动行业爆发，移动办公行业市场需求旺盛
新冠疫情影响之下，远程办公需求短期迅速增加。为抢占市场，各大厂商纷
纷对旗下产品进行免费推广体验，移动办公软件下载量和用户量迎来暴增。2 月
5 日，阿里巴巴旗下移动办公软件“钉钉”在苹果应用商店下载量首次超过微信，
排行第一，这也是苹果应用商店首次出现办公类软件排行第一14。其他移动办公
类软件下载量也突飞猛进，因疫情造成交通阻隔，视频会议能较好的解决办公、
沟通等问题，给企业带来直观的服务体验。本次突发的疫情，短期内提升了企业
使用视频会议的意愿，通过时间培育，使用户养成视频会议的习惯，后期通过高
效便捷的服务和相对低廉的成本，是免费客户转化为付费客户，提高行业渗透率。
根据 Frost & Sullivan 数据统计，基于硬件的传统视频会议市场逐渐萎缩，新兴
的软件视频会议和云视频会议迅速发展，我国视频会议市场 2018 年达到 160.2
亿元，预计市场将于 2019 年至 2023 年间实现高达 26.2%的年均复合增长，于
2023 年达到 535.3 亿元规模15。
2014-2023 年我国视频会议市场规模16
656835-8252898.1003.4.7789753&scm=1003.4.lb-zebra-656835-8252898.OTHER_15814735234031_7789753。
13 环球网，《企业微信：5 个月服务微信用户数从 6000 万至 2.5 亿》，
https://tech.huanqiu.com/article/3yI4cgExvjX。
14
IT 之家，《钉钉首次超过微信，跃居苹果应用商店排行榜第一》，2020 年 2 月 5 日，
https://www.ithome.com/0/471/633.htm。
15 Frost & Sullivan，《中国视频通信行业概览》，2019 年 4 月。
16 Frost & Sullivan，《中国视频通信行业概览》，2019 年 4 月。
600 70.00%
535.3
58.39%
60.00%
500
445.7
45.11% 50.00%
400 354.2
274.7 40.00%
31.84%
300 30.07% 28.94%
25.83% 30.00%
211.2
200 20.10%
16.75% 160.2
14.15% 20.00%
110.4
100 59.7 69.7
52.3 10.00%
0 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
视频会议市场规模（亿元） 增速
数据来源：Frost & Sullivan
（三）本次向特定对象发行股票的目的
1．服务国家信息安全战略和因应最新市场发展趋势的需要
一方面，国家产业政策支持信息技术应用创新产业的发展。《“十三五”国家
信息化规划》提出，要完善国家网络安全保证体系，保障国家信息安全、信息化
和网络信息安全的国家重大发展战略。2019 年 5 月 13 日，《信息安全技术网络
信息安全等级保护基本要求》（简称“等保 2.0”）正式公开发布，“等保 2.0”覆
盖工业控制系统、云计算、大数据、物联网等新技术、新应用。国家坚定不移支
持信创产业发展的战略，为信创产业发展提供政策助力的同时，也催生了巨量的
增量市场。
另一方面，由于疫情等突发因素的影响，市场对移动办公的需求更加旺盛，
阿里（钉钉）、腾讯（企业微信）纷纷入局移动办公市场，在解决移动办公需求
的同时，针对大中客户个性化需求的更加安全的移动办公市场也将迎来发展契机。
公司本次向特定对象发行，是服务国家信息安全发展战略要求及因应最新市
场发展趋势的需要。
2．完善公司产品体系，服务公司战略布局的需要
公司完成“信息安全、大数据安全、安全通信应用” 产品体系格局的打造，
致力于成为智慧安全全面解决方案提供商，本次募投项目分别投资信创和移动平
台方向，有利于公司产品体系在广度、深度上都得到拓展，深化公司发展战略，
满足不同行业客户的需求，形成新的利润增长点。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券及其品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票的种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行的必要性
1．为业务发展提供资金支持
公司本次募集资金投资项目需投入约 88,158 万元资金，截至 2020 年 3 月 31
日，公司账面货币资金余额为 20,485.14 万元，属于公司正常生产经营的流动性
需要，公司实施本次募集资金投资项目的资金缺口较大。
公司作为高科技企业，具有高研发投入的特点，公司所从事的行业技术密集
度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入。公司缺少满足银
行要求的抵押物，传统贷款融资的能力受到一定限制。因此，公司需要通过股权
融资方式，增强资金实力，提高公司的抗风险能力。
2．有利于优化公司资本结构
如公司通过银行贷款等债务融资方式募集资金，将会导致公司资产负债率
大幅提高，进而增加公司财务风险，不利于公司的稳健经营。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金
实力，为后续发展提供有力保障，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的
能力。
3．符合公司发展战略需求
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市
场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开
发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，范围为符合法律、法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合法律、法规规定的法人、
自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权在本次向特
定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照中国证监会的相关规定，根
据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息、现金分红为 D，每股送股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息、现金分红后 P1=P0-D；送股或转增
股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行
价格应向上进位并精确至小数点后两位。
最终发行价格将由董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在本次
向特定对象发行申请经深交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会的相
关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行的定价原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，已经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议、报送证券交易所审核并报经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1．公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简
称《注册管理办法》）第十一条规定的下列情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2．公司本次募集资金拟用于大数据和 AI 驱动的信创终端主动防御平台研
发项目、基于私有服务器的安全移动办公平台项目的研发和建设及补充流动资金
项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定，不
存在不得向特定对象发行证券的情形，且募集资金使用符合《注册管理办法》的
规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票经公司第四届董事会第四次临时会议研究通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会及深圳证券交易所指定信息披露网
站及制定披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公
司将召开 2020 年第二次临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，该发行方案符合全体股东
利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次发行股票的方案将在临时股东大会上接受参与股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1．测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2020 年 12 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最
终以经深圳证券交易所（简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（简称“中
国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 110,180,000 股。本次发
行前公司总股本为 1,449,824,087 股，本次发行完成后公司总股本为 1,560,004,087
股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 88,158 万元，不考虑扣除发
行费用的影响；
（4）公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 22,384,186.81 元，根据
公司经营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长
率分别较 2019 年增长 0%（持平）、20%两种情形进行测算。盈利水平假设仅为
测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
公司对 2020 年的盈利预测；
（5）2019 年度的现金分红金额为 4,349,472.26 元；
（6）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股
票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（9）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以深交所和中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实
际日期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．对公司主要指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析基于上述假设，
本次发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,449,824,087 1,449,824,087 1,560,004,087
情景 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应持平
归属母公司所有者的净利润
2,238.42 2,238.42 2,238.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
1,013.06 1,013.06 1,013.06
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0154 0.0154 0.0143
稀释每股收益（元/股） 0.0154 0.0154 0.0143
基本每股收益
0.0070 0.0070 0.0065
扣除非经常 （元/股）
性损益 稀释每股收益
0.0070 0.0070 0.0065
（元/股）
情景 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应增长 20%
归属母公司所有者的净利润
2,238.42 2,686.10 2,686.10
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
1,013.06 1,215.67 1,215.67
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0154 0.0185 0.0172
稀释每股收益（元/股） 0.0154 0.0185 0.0172
基本每股收益
0.0070 0.0084 0.0078
扣除非经常 （元/股）
性损益 稀释每股收益
0.0070 0.0084 0.0078
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将
可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，
公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增
强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补
股东回报。
1．加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务以信息安全软件产品的研发、生产、销售及相关系统集
成和技术服务为主。通过本次向特定对象发行股票和本次募投项目的实施，将进
一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在信息安全领域的领先地位。本
次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提
高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2．优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公
司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的
基础。
3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，
公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配
方案严格按照《公司章程》执行，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续
提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资
者，便于投资者形成稳定的回报预期，2020 年 7 月 15 日公司第四届董事会第四
次临时会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议
案》，该规划明确了公司 2020 年至 2022 年分红回报规划的制定原则和具体规划，
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本
次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4．持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、结论
经董事会论证分析，公司本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有
利于进一步提高上市公司核心竞争能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次
向特定对象发行股票的发行方案符合相关法律法规的要求，本次发行具有较强的
必要性和可行性。
北京北信源软件股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 15 日
