关于放弃参股公司股权优先购买权的公告




 证券代码：300352          证券简称：北信源           公告编号：2022-045




                    北京北信源软件股份有限公司

              关于放弃参股公司股权优先购买权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、放弃权利事项概述
    北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司深圳市金城保
密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）股东中科信工创新技术（北京）有限
公司（以下简称“中科信工”）拟通过北京产权交易所以公开竞价的方式将深圳
金城 34%的股权出售给符合条件的竞买者。结合公司实际经营情况，公司决定放
弃本次股权转让的优先购买权。
    中科信工将委托具有相应资质的资产评估机构，以 2021 年 12 月 31 日为基
准日对深圳金城进行资产评估，并在根据中科院的相关规定履行了审核备案程序
后，以资产评估备案结果作为参考依据，通过北京产权交易所公开竞价，其交易
对手和交易价格均存在不确定性。
    公司于 2022 年 5 月 13 日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了
《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉
及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、转让方基本情况
    公司名称：中科信工创新技术（北京）有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
                                                    关于放弃参股公司股权优先购买权的公告



    法定代表人：赵京生
    统一社会信用代码：91110108MA00DE4M1K
    住所地：北京市海淀区西杉创意园四区 6 号楼 3 层 101-313
    注册资本：600 万元人民币
    成立日期：2017 年 04 月 11 日
    经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；工程和
技术研究与试验发展；计算机系统服务；企业管理咨询；市场调查；企业策划、
设计；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；
财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字
材料)；税务咨询；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备；资产管理；
投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：中国科学院信息工程研究所持股 100%。
    中科信工与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。中科信工不属于失信被执行人。


    三、所涉标的基本情况
    公司名称：深圳市金城保密技术有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：石庆辉
    住所地：深圳市南山区粤海街道海天二路 14 号软件产业基地 5 栋 D 座
514-518
    注册资本：3000 万元人民币
    成立日期：1992 年 03 月 30 日
    经营范围：一般经营项目是：生产经营保密技术设备、器材，提供相应的技
术培训，开发保密技术新产品；国内贸易；信息咨询服务；从事电脑网络工程技
                                                             关于放弃参股公司股权优先购买权的公告



术开发；铜矿、有色金属、贵金属的销售；经营进出口业务；通信工程设计与施
工；电子产品的零售；计算机软件开发及销售。许可经营项目是：电子产品的维
修（打印机、传真机、复印机、多功能一体机、计算机等）；屏蔽室建设；电子
与智能化工程施工。通讯产品研发、生产、销售。
    深圳金城权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权
属转移的其他情况。
    深圳金城股东情况：
                          股东名称                               持股比例

             深圳金天城投资管理中心（普通合伙）                      51%

                  北京北信源软件股份有限公司                         15%

               中科信工创新技术（北京）有限公司                      34%

                             合计                                   100%



    深圳金城最近两年财务数据:
                                                                                 单位：万元
                       2021 年度 /2021 年 12 月 31 日   2020 年度 /2020 年 12 月 31 日
      科目
                                （经审计）                       （经审计）
     营业收入                   40,761.72                        29,774.20
     营业利润                     173.71                           192.27
     利润总额                       171.04                            199.43
       净利润                       171.04                            199.43
经营活动产生的现金
                                    -958.67                           404.66
      流量净额
      资产总额                  24,496.64                          19,199.12
      负债总额                  19,679.04                          15,260.58
  应收款项总额                   7,817.12                           6,640.05
或有事项涉及的总额                  0                                  0
      净资产                     4,817.60                           3,938.53
    深圳金城不是失信被执行人。


    四、放弃权利的定价政策及定价依据
    中科信工将委托具有相应资质的资产评估机构，以2021年12月31日为基准日
                                                   关于放弃参股公司股权优先购买权的公告



对深圳金城进行资产评估，并在根据中科院的相关规定履行了审核备案程序后，
以资产评估备案结果作为参考依据，通过北京产权交易所公开竞价。


    五、放弃权利的原因、影响
    本次放弃优先购买权不会改变公司在深圳金城中的权益，不会影响公司的合
并报表范围。不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续
经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


    六、董事会意见
    公司于 2022 年 5 月 13 日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了
《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。结合公司实际经营情况，公司董事会认为本次放弃对中科信工持
有的深圳金城 34%股权的优先购买权，不会改变公司在参股公司中的权益，不会
对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益、特别是中小
股东利益的情形。


    七、独立董事意见
    公司本次放弃优先购买权事项对公司财务报表合并没有影响，不会对公司本
年度经营状况和财务状况产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事
项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。因此，我们同意公司放弃对中科信工持有的深圳金城 34%股
权的优先购买权。


    八、备查文件
    1．第四届董事会第十四次临时会议决议；
    2．独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项发表的独立意见。
                    关于放弃参股公司股权优先购买权的公告



特此公告。


             北京北信源软件股份有限公司
                         董事会
                  2022 年 5 月 13 日