第五届董事会第二次会议决议公告



 证券代码:300352           证券简称:北信源             公告编号：2023-017



                     北京北信源软件股份有限公司

                   第五届董事会第二次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第五届董
 事会第二次会议于2023年4月17日（星期一）下午15:00，在北京市海淀区闵庄路
 3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的
 通知及会议资料已于2023年4月7日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会
 人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了
 会议, 会议由公司董事长林皓先生主持。
     本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司全体董事认真
 审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：


     一、 审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
     董事会听取了公司总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022
 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际
 情况对 2023 年的工作计划做了规划。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。


     二、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
     公司《2022年度董事会工作报告》 具体内容详见公司披露 于巨潮资讯网
 （www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分
 析”、第四节“公司治理”内容。
     公司已离任独立董事杨逢柱先生、齐越先生，以及现任独立董事王珲女士、
 谢涛先生、付东普先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并

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将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《2022年年度报告》及《2022年度独
立董事述职报告》等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相
关公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。


    三、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    经审议，董事会认为：《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。


    四、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会编制和审核的《2022年年度报告》及其摘要，符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    《2022年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。


    五、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于北京北信
源软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，安信证券股
份有限公司对该报告发表了专项核查意见。公司独立董事对该报告发表了独立意
见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。


    六、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规定，公司编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    公 司 独 立 董 事 对该 项 报 告发 表 了 独 立意 见 。 具 体内 容 详 见 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。


    七、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2022 年度公司实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -187,611,921.47 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
-184,110,128.71 元,根据《公司章程》相关规定，按照 2022 年度母公司净利润
的 10%提取法定盈余公积金 0 元，截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上市公司股
东可供股东分配的利润为-270,327,304.6 元。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司
章程》的相关规定，结合公司 2022 年度经营情况及未来发展需要，2022 年度
利润分配预案为：2022年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股
本。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


    八、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营
发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，
不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，
不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控

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制。具体表决情况如下：
   1、公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司2023年发生的日常关联交
易总金额预计不超过2,200万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得
通过。
   2、公司与关联方深圳市金城保密技术有限公司2023年发生的日常关联交易
总金额预计不超过1,300万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通
过。
   3、公司与关联方北京金天城保密技术有限公司2023年发生的日常关联交易
总金额预计不超过2万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
   4、公司与关联方北京双洲科技有限公司2023年发生的日常关联交易总金额
预计不超过310万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
   5、公司与关联方重庆信创科技有限公司2023年发生的日常关联交易总金额
预计不超过6万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
   全体独立董事对此议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。具体
内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


   九、审议通过了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
   高级管理人员 2023 年度薪酬由基本薪酬及绩效奖金构成，依据其所处岗位、
工作年限、绩效考核结果确定。
   公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事林皓、高曦、杨杰
对该议案回避表决。
   表决结果：同意 4 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。


   十、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
   拟定于2023年5月9日(星期二)15:00在北京市海淀区玉泉慧谷二期3号楼4层
公司大会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大
会。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2022年
年度股东大会的通知》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。



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备查文件
1.经与会董事签字并加盖印章的董事会决议；
2.独立董事意见。


特此公告。




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                                               董    事    会
                                            2023 年 4 月 17 日




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