东土科技：中国中投证券有限责任公司关于公司调整部分非公开发行募投项目投资规模和实施进度的核查意见2018-09-27
中国中投证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
调整部分非公开发行募投项目投资规模
和实施进度的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾问”）
作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对东土科技调整部分非公开发行募投项目总投资规模和实施进度事项
进行了核查，发表核查意见如下，具体如下：
一、募集资金投资项目概述
公司经中国证监会（证监许可[2016]464 号）《关于核准北京东土科技股份
有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向邱克、李
大地等发行 27,282,286 股股份购买相关资产；非公开发行股份不超过 45,000 万
元募集配套资金。根据 2015 年度权益分派情况调整后，实际发行 27,296,696 股
股份购买相关资产。实际发行普通股（A 股）股票 26,785,714 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 16.80 元，募集资金总额人民币 449,999,995.20 元，扣除
发行费用 10,000,000 元后，实际到账金额为人民币 439,999,995.20 元。上述募集
资金已于 2016 年 6 月 20 日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信
会师报字[2016]第 711781 号”《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。
本次募集资金用于投资以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 支付中介费 东土科技 702.32 702.32
支付收购北京和兴宏图科
2 东土科技 16,500.00 16,500.00
技有限公司的现金对价
基于互联网+的军工信息
3 化装备及指控系统研发项 东土军悦 5,000.00 5,000.00
目
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
东土科技（宜昌）工业互
4 东土宜昌 20,000.00 17,500.00
联网产业园一期项目
基于工业互联网高速总线
5 东土科技 5,008.00 4,000.00
的端子的研发项目
合计 47,210.32 43,702.32
二、本次调整的部分募投项目概况
本次调整的部分募投项目为“东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目”。
本项目总占地面积约 200 亩，拟规划建设以“研发中心、测试中心、制造仓储中
心、培训中心及附属配套中心”五位一体的工业互联网产业项目。项目投入总额
为 20,000 万元，其中拟使用募集资金投入 17,500 万元，其余以自有资金支付。
截至 2018 年 8 月 31 日，本项目累计投入募集资金 12,647.75 万元，投资进度
72.27%。
三、本次调整部分募投项目投资规模和实施进度的具体情况
（一）部分募投项目调整投资规模的具体情况及原因
随着公司业务的扩张以及技术的更新升级，公司对本项目的智能化建设要求
不断提升。公司对厂房建筑的建筑标准、结构形式、节能环保等方面提出更高的
要求，对生产设备选型和工艺设计上进行了优化调整和配置提高。鉴于此，公司
经过严谨的市场研究和可行性论证，公司拟将本项目的投资规模由原计划的
20,000 万元增加至 35,000 万元，其中拟使用募集资金投入规模保持不变仍为
17,500 万元，其余以自有/自筹资金支付。具体投资项目如下表：
调整前 调整后
序号 项目 投资额（万 占总投资的 投资额（万 占总投资的
元） 比例 元） 比例
1 土地、厂房 14,420.55 72% 26460.00 75.6%
2 生产中心设备 3,176.70 16% 5000.00 14%
3 研发、测试中心设备 1,518.45 7% 2275.00 6.5%
4 培训中心设备 559.30 3% 875.00 2.5%
5 辅助设备 325.00 2% 500.00 1.4%
总投资 20,000.00 100% 35,000.00 100%
（二）部分募投项目调整实施进度的具体情况及原因
由于本项目的建设涉及的基建施工，规划设计、招投标事项周期较长，审批
流程较为复杂，导致施工进度不及预期。同时，为了保持生产工艺的先进性，需
要进一步选型、优化及调试相关生产系统和设备，导致采购周期有所延长。为了
降低募集资金的投资风险，根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司
拟将该募投项目达到预计可使用状态时间由原计划的 2018 年 9 月调整为 2019
年 9 月。
（三）调整后募投项目可行性分析
调整本项目总投资规模和实施进度后，由于项目主要实施内容、主要产品和
市场环境暂未发生重大变化，调整后募投项目可行性与原募投项目可行性未发生
实质性变化。
（四）调整后募投项目经济效益分析
本项目建成全部达产后，预计可实现年平均收入 81,549.66 万元，将为上市
公司的销售增长提供足够产能。
四、本次调整部分非公开发行募投项目投资规模和实施进度的影响
本次调整部分非公开发行募投项目投资规模和实施进度，是基于募投项目的
实际实施情况作出的审慎决定，不会对已实施的项目造成实质性的影响，不会对
公司的经营情况产生重大不利影响，不会损害公司股东利益。本次调整不影响募
投项目按照公司原有战略规划的合理推进，符合公司实际经营需要和长远发展规
划。
五、存在的风险
尽管公司本次调整后的募投项目计划建立在市场研究及可行性论证评估基
础上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争状况、技术进步、公司管
理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加
剧或市场拓展不利等因素引致的产品销售风险，进而对公司的财务状况产生不
利影响。
六、专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三十五次会议于 2018 年 9 月 25 日召开，会议审议通过
了《关于调整部分非公开发行募投项目总投资规模和实施进度的议案》。经审核，
董事会认为本次调整符合公司整体发展规划，有利于公司长远发展。同意公司本
次调整部分非公开发行募投项目总投资规模和实施进度，并同意将该事项的相关
议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司调整部分非公开发行募投项目投资规模和实施
进度有利于发挥募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者
利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有
关规定，符合公司及全体股东利益。综上，我们同意公司调整部分非公开发行募
投项目投资规模和实施进度的方案。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第十五次会议于 2018 年 9 月 25 日召开，会议审议通过了
《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模和实施进度的议案》，监事会发表
审核意见如下：公司部分非公开募投项目延期有利于发挥募集资金使用效益，符
合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
东土科技本次调整部分非公开发行募投项目投资规模和实施进度是根据项
目实际实施情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股
东利益的情形，该事项已经公司第四届董事会第三十五会议与第四届监事会第十
五次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，尚待提交公司股东大会审议。东
土科技本次对募投项目的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限
公司调整部分非公开发行募投项目投资规模和实施进度的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
寇凌烟 李昌典
中国中投证券有限责任公司
2018 年 9 月 25 日
