东土科技：第四届董事会第四十次会议决议公告2019-01-09
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019–002
北京东土科技股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日以通讯表
决方式召开了第四届董事会第四十次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平
董事长提议召开。会议通知于2019年1月6日以电子邮件方式发出。公司现有董
事6人，实际参加会议的董事6人，参与表决的董事6人。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》
为了建立和完善公司子公司东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）
的长效激励约束机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现
双方利益共享，促进员工与企业共同成长和发展，东土华盛拟引入核心员工持股
平台北京华盛智融信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智融”）、北京
华盛智和信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智和”）和北京华盛智睿
信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智睿”）共计对其增资 5,000 万元，
其中华盛智融增资 2,581.7 万元，华盛智和增资 1,374.8 万元，华盛智睿增资
1,043.5 万元，上述增资额均计入注册资本，增资价格为 1 元/每元注册资本。
本次增资前，公司持有东土华盛96.67%的股权，公司全资子公司北京和兴
宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）持有东土华盛3.33%的股权。公司
及和兴宏图拟放弃对东土华盛本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，东
土华盛的注册资本将由44,951.391540万元增加至49,951.391540万元，华盛智
融将持有东土华盛5.17%的股权，华盛智和将持有东土华盛2.75%的股权，华盛
智睿将持有东土华盛2.09%的股权，公司持有东土华盛的股权比例将由96.67%
下降至86.99%，和兴宏图持有东土华盛的股权比例将由3.33%下降至3%，东土
华盛仍为公司的控股子公司。
独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并出具了同意的独立董事意见。
关联董事薛百华先生对本议案进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于放弃
子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》等相关法律法规的要求，
结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订内容如下：
序 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
号
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
2 第二十五条 公司因本章程0第（一）项 第二十五条 公司因本章程0第（一）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照0规定 应当经股东大会决议。公司因本章程0
收购本公司股份后，属于第（一）项情 第（三）项、第（五）项、第（六）项
形的，应当自收购之日起10日内注销； 规定的原因收购本公司股份的，经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的， 之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程0规定收购本公司
公司依照0第（三）项规定收购的 股份后，属于第（一）项情形的，应当
本公司股份，应不超过本公司已发行股 自收购之日起10日内注销；属于第（二）
份总额的5%；用于收购的资金应当从公 项、第（四）项情形的，应当在6个月
司的税后利润中支出；所收购的股份应 内转让或者注销。属于第（三）项、第
当1年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
3 第二十六条 公司回购股份，可以下列 第二十六条 公司回购股份，可以下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国 （三）法律、行政法规规定和中国
证监会认可的其他方式。 证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
4 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十三）对回购公司股份做出决议 （十三）对因本章程第二十四条第
（本章程0第一款第（四）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形而回
形除外）； 购公司股份作出决议；
新增第一百一十二条第十八款，《公司章程》第一百一十二条剩余条款依次顺延
5 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
（十八）对因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形而回购公司股份作出决议；
董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述公司章程修改的工商备
案登记等相关手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的议案》
会议决定于2019年1月24日召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开
2019 年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 8 日
