本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
东土华盛科技有限公司拟增资扩股
所涉及的东土华盛科技有限公司模拟后
股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2018）沪第 1981 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2019 年 1 月 2 日
目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
摘 要 ........................................................................................................................................ 2
正 文 .......................................................................................................................................... 4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ................................................ 4
二、评估目的 ............................................................................................................................ 9
三、评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 10
四、价值类型 .......................................................................................................................... 10
五、评估基准日 ...................................................................................................................... 11
六、评估依据 .......................................................................................................................... 11
七、评估方法 .......................................................................................................................... 11
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 15
九、评估假设 .......................................................................................................................... 16
十、评估结论 .......................................................................................................................... 17
十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 18
十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 19
十三、资产评估报告日 .......................................................................................................... 20
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .......................................................... 20
附 件 ........................................................................................................................................ 22
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
- 1 - 东土华盛科技有限公司资产评估报告
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东土华盛科技有限公司拟增资扩股
所涉及的东土华盛科技有限公司模拟后
股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2018）沪第 1981 号
摘 要
一、项目名称：东土华盛科技有限公司拟增资扩股所涉及的东土华盛科技有限公司
模拟后股东全部权益价值的评估项目
二、委托人：北京东土科技股份有限公司
三、被评估单位：东土华盛科技有限公司
四、其他资产评估报告使用人：
法律法规规定的其他报告使用者
五、评估目的：增资扩股
六、经济行为：东土科技员工持股平台拟对东土华盛科技有限公司增资扩股，需对
所涉及的东土华盛科技有限公司模拟后股东全部权益价值在 2018 年 10 月 31 日的市场
价值进行评估，提供价值参考依据。
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的模拟后股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2018 年 10 月 31 日
十一、评估方法：资产基础法
十二、评估结论：在评估基准日2018年10月31日，在本报告所列假设和限定条件下，
东土华盛科技有限公司账面净资产为 54,831.73 万元。采用资产基础法评估，评估后东
土华盛科技有限公司模拟股东全部权益价值为85,880.00万元，较账面净资产评估增值
31,048.27万元，增值率56.62%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对东土华盛科技有限公司拟增资扩股之经济行为有效。并仅在评估报
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告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2018
年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市
场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。
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股东全部权益价值
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正 文
北京东土科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，
对东土华盛科技有限公司拟增资扩股之行为涉及的东土华盛科技有限公司模拟后股东
全部权益价值在 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人单位名称：北京东土科技股份有限公司
注册号/
911100007226014149 名称 北京东土科技股份有限公司
统一社会信用代码
类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 李平
注册资本 51693.816000 万人民币 成立日期 2000 年 03 月 27 日
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901
营业期限自 2006 年 10 月 08 日 营业期限至
生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、
计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示
经营范围
活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：摘自全国企业信用信息公示系统。
（二）被评估单位
1、企业概况
- 4 - 东土华盛科技有限公司资产评估报告
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002
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被评估单位名称：东土华盛科技有限公司
注册号/
91110107MA01FWER7U 名称 东土华盛科技有限公司
统一社会信用代码
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 邱克
注册资本 43454.885017 万人民币 成立日期 2018 年 11 月 30 日
住所 北京市石景山区八大处路 49 号院 6 号楼四层 441 号
营业期限自 2018 年 11 月 30 日 营业期限至 2038 年 11 月 29 日
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；委托加工电子产品；产
品设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
注：摘自全国企业信用信息公示系统。
2、股权结构及历史沿革
东土华盛科技有限公司系由北京东土科技股份有限公司出资组建的有限责任公司，
于 2018 年 11 月 30 日在北京市工商行政管理局石景山分局登记注册，设立时注册资本
人民币 43454.885017 万元。
3、历史财务资料
被评估单位近一年及基准日备考合并资产负债情况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
资产合计 826,292,469.52 923,649,314.90
负债合计 278,147,326.43 352,482,844.32
所有者权益合计 548,145,143.09 571,166,470.58
归属于母公司所有者权益合计 543,924,098.65 571,166,470.58
少数股东权益合计 4,221,044.44
被评估单位近一年及基准日备考合并经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项目\年份 2017 年 2018 年 1-10 月
一、营业收入 299,509,846.98 249,110,696.88
减：营业成本 84,733,360.95 77,671,361.11
税金及附加 4,100,237.82 2,380,688.85
销售费用 28,793,413.10 25,777,959.75
管理费用 27,978,627.26 23,489,829.37
研发费用 52,791,839.28 55,977,191.57
财务费用 3,282,810.54 6,094,586.32
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项目\年份 2017 年 2018 年 1-10 月
资产减值损失 6,739,718.20 23,324,696.69
加：公允价值变动收益
投资收益 654,794.53 -197,878.45
其他收益 15,508,722.26 6,588,495.24
三、营业利润 107,253,356.62 40,785,000.01
加：营业外收入 30,743.16 904,595.30
减：营业外支出 16,086.95 36,439.21
四、利润总额 107,268,012.83 41,653,156.10
减：所得税费用 12,102,114.00 5,109,727.30
五、净利润 95,165,898.83 36,543,428.80
上表 2017 年度、2018 年 1-10 月财务数据已经过北京双斗会计师事务所（普通合
伙）审计，并出具了“双斗审字[2018]第 G20414 号”审计报告。
被评估单位母公司 2017 年及基准日模拟资产负债情况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
资产合计 469,937,274.24 608,937,274.25
负债合计 10,620,000.00 60,620,000.00
所有者权益合计 459,317,274.24 548,317,274.25
被评估单位母公司 2017 年及基准日模拟经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项目\年份 2017 年 2018 年 1-10 月
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用
研发费用
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益 20,000,000.00 55,000,000.00
其他收益
三、营业利润 20,000,000.00 55,000,000.00
加：营业外收入
减：营业外支出
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项目\年份 2017 年 2018 年 1-10 月
四、利润总额 20,000,000.00 55,000,000.00
减：所得税费用
五、净利润 20,000,000.00 55,000,000.00
上表 2017 年度、2018 年 1-10 月财务数据摘自经过北京双斗会计师事务所（普通
合伙）审阅过的财务报表。
4、被评估单位及子公司执行的会计政策
被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，主要税种和税率情况如下：
1、增值税：
公司 税率(%)
北京东土军悦科技有限公司 0、6、16、17
北京飞讯数码科技有限公司 6、16、17
北京科银京成技术有限公司 5、6、16、17
2、城市维护建设税：
本公司及本公司之子公司按应缴流转税税额的 7%计缴城市维护建设税。
3、教育费附加：
本公司及本公司之子公司按应缴流转税税额的 3%计缴教育费附加。
4、地方教育费附加：
本公司及本公司之子公司按应缴流转税税额的 2%计缴地方教育费附加。
5、所得税：
公司 税率(%)
北京东土军悦科技有限公司 15
北京飞讯数码科技有限公司 15
北京科银京成技术有限公司 15
被评估单位涉及的税收优惠政策如下：
（1）增值税
控股子公司北京东土军悦科技有限公司、北京飞讯数码科技有限公司、北京科银京
成技术有限公司适用 16%的增值税税率。根据国务院国发[2011]4 号文件《国务院关于
印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税[2011]100 号《财
政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按 16%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
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（2）企业所得税
①子公司北京东土军悦科技有限公司 2017 年被认定为高新技术企业，证书编号：
GR201711003983，有效期为三年，在 2017-2019 年度间执行 15%的企业所得税税率。
②子公司北京飞讯数码有限公司 2017 年被认定为高新技术企业，证书编号：
GR201711004681 有效期为三年，在 2017-2019 年度间执行 15%的企业所得税税率。
③子公司北京科银京成技术有限公司 2017 年继续被认定为高新技术企业，证书编
号：GR201711000584，有效期为三年，在 2017-2019 年度间执行 15%的企业所得税税率。
5、被评估单位子公司情况
北京东土军悦科技有限公司
注册号/
91110107697710984C 名称 北京东土军悦科技有限公司
统一社会信用代码
类型 其他有限责任公司 法定代表人 王小军
注册资本 14915.000000 万人民币 成立日期 2009 年 11 月 26 日
住所 北京市石景山区实兴东街 18 号院 1 号楼 2 层 01
营业期限自 2009 年 11 月 26 日 营业期限至 2059 年 11 月 25 日
组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；
计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、
经营范围 电子产品、通讯设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
注：摘自全国企业信用信息公示系统。
截至评估基准日，北京东土军悦科技有限公司股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东 出资方式 认缴资本（万元） 认缴出资比例（%） 实缴资本（万元）
北京东土科技股份有限公司 货币 10,415.00 69.83 9,815.00
国开发展基金有限公司 货币 4,500.00 30.17 4,500.00
合计 14,915.00 100.00 14,315.00
北京飞讯数码科技有限公司
注册号/
911103027684695869 名称 北京飞讯数码科技有限公司
统一社会信用代码
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 邱克
注册资本 10000.000000 万人民币 成立日期 2004 年 10 月 29 日
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢四层 A
营业期限自 2004 年 10 月 29 日 营业期限至 2034 年 10 月 28 日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；生产计算机软硬件；销
经营范围
售电子产品、通讯产品、计算机、软件及其辅助设备；计算机系统集成；信息系
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统集成；产品设计；设备安装、维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止至评估基准日，北京飞讯数码科技有限公司股东及股权情况见下表：
金额单位：人民币万元
股东名称 币种 认缴出资 认缴出资比例 实缴出资
北京和兴宏图科技有限公司 人民币 10,000.00 100.00% 10,000.00
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00
北京科银京成技术有限公司
注册号/
91110108723969990G 名称 北京科银京成技术有限公司
统一社会信用代码
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 朱明远
注册资本 2000 万元人民币 成立日期 2000 年 08 月 28 日
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 11 层 1102-1103 室
营业期限至
营业期限自 2000 年 08 月 28 日 2030 年 08 月 27 日
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
经营范围
技术除外。技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品、计算
机软硬件及外围设备、电讯设备、电子元器件；承接计算机网络工程。
注：摘自全国企业信用信息公示系统。
截至评估基准日，其股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元
投资者名称 币种 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 投资比例
北京东土科技股份有限公司 人民币 2,000.00 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00％
4、委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位的股东。
二、评估目的
东土科技员工持股平台拟对东土华盛科技有限公司增资扩股，需对所涉及的东土华
盛科技有限公司模拟后股东全部权益价值在 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行评估，
提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是东土华盛科技有限公司截至评估基准日模拟后的股东全部
权益价值。
评估范围是东土华盛科技有限公司截至评估基准日所拥有的经模拟后全部资产和
负债。
母公司财务数据具体如下：
金额单位：人民币元
流动资产账面金额： 60,620,000.00
长期股权投资账面金额： 548,317,274.25
非流动资产账面金额： 548,317,274.25
资产合计账面金额： 608,937,274.25
流动负债账面金额： 60,620,000.00
负债合计账面金额： 60,620,000.00
净资产账面金额： 548,317,274.25
上表财务数据摘自经过北京双斗会计师事务所（普通合伙）审阅的财务报表。
长期股权投资概况如下：
序 投资日期 协议投资 持股比 账面价值（投资
被投资单位名称 认缴资本 实缴资本
号 日期 期限 例（%） 成本）
1 北京飞讯数码科技有限公司 2013/6/18 长期 100,000,000.00 100 118,733,489.30 100,000,000.00
2 北京东土军悦科技有限公司 2016/3/28 长期 149,150,000.00 100 223,999,929.32 143,150,000.00
3 北京科银京成技术有限公司 2017/1/18 长期 20,000,000.00 100 205,583,855.63 20,000,000.00
合计 548,317,274.25
除上述情况外，被评估单位无其他账外有形及无形资产，无其他抵押担保情况。
上述列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》中确定的范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二
十一次会议 2016 年 7 月 2 日通过）；
3、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订）；
4、《企业会计准则》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改<企业会计准则——
基本准则>的决定》修改）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；
6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
7、《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 64 号）；
8、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年 9
月 13 日）；
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2017〕31
号（2017 年 9 月 13 日）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2017〕32
号（2017 年 9 月 13 日）；
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5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕
33 号（2017 年 9 月 13 日）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2017〕34
号（2017 年 9 月 13 日）；
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36 号（2017
年 9 月 13 日）；
8、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号（2017
年 9 月 13 日）；
9、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017
年 9 月 13 日修订）；
10、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号（2017
年 9 月 13 日）。
（三）产权依据
1、委托人、被评估单位企业法人营业执照复印件；
2、北京双斗会计师事务所（普通合伙）“双斗审字[2018]第 G20414 号”审计报告》
3、长期股权投资单位企业法人营业执照复印件；
4、与资产取得及使用有关的经济合同、协议复印件；
5、其他有关产权资料。
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、中国人民银行公布执行的评估基准日贷款利率；
3、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
4、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法的简介
根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》中关于评估方法
的规定，进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时
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的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、
负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评
估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现
以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，
将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权
益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是
指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评
估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“当企业的每项资产和负
债都可以被识别并单独评估时，可以使用考虑使用资产基础法进行评估”。由于被评估
单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源
较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据《资产评估执业准则──企业价值》第十九条规定：“资产评估专业人员应当结
合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当
考虑收益法的适用性”。本次评估对象为东土华盛模拟股东全部权益价值，截至评估基
准日被评估单位尚未成立，无经营性收益，无法对评估单位未来收益情况进行合理预测，
由于本次评估已对其模拟合并范围内的子公司采用收益法评估，因此本次评估不采用收
益法。
根据《资产评估执业准则──企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当
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根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考
虑市场法的适用性”。由于被评估单位属于网络通信技术行业，在国内证券市场难以取
得一定数量规模的相似上市公司，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价
值，不具备采用市场法评估的条件，故本次评估不采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，分析评估增减值原因，最终确
认评估值。
（三）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得
到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、应收股利的评估
应收股利的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回
收性，并在此基础上确定评估值。
2、长期股权投资的评估
长期股权投资评估值=评估基准日长期投资单位评估净资产×经核实的股权投资比
例。
另根据北京东土军悦科技有限公司与国开发展基金有限公司签署的《国开发展基金
投资合同》，国开基金投资款 4,500 万元在约定的投资期结束后由东土军悦控股股东按
约定的价款回购，且国开基金在投资期内按约定的收益率获取投资收益。故本次评估，
对于东土华盛模拟报表中长期股权投资—北京东土军悦科技有限公司，是在对北京东土
军悦科技有限公司整体评估的基础上，扣除未来股权回购价款和投资收益的现值作为该
项长期股权投资的评估值。
3、负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估基准日
被评估单位需要承担的债务金额进行评估。
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八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻
企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、
被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、
价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承
接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行
资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、
准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报
表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可
靠性，对被评估单位财务状况进行必要的现场调查。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与
资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估
资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分
析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能
力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境
和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
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整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营
状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步
评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估
结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈
意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报
告并以恰当的方式提交给委托人。
（九）整理归集评估档案
出具评估报告后，按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估档
案。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的
资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
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程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持
续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产
所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资
料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察
的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、
技术状态等进行专项技术检测。
十、评估结论
经采用资产基础法评估，在评估基准日2018年10月31日，东土华盛科技有限公司经
审计后总资产账面值60,893.73万元，总负债账面值6,062.00万元，净资产账面值54,831.73
万元。采用资产基础法评估后的总资产价值117,712.00万元，总负债6,062.00万元，净资
产为111,650.00 万元，评估增值56,818.27万元，增值率103.62 %。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,062.00 6,062.00 - -
非流动资产 54,831.73 111,650.00 56,818.27 103.62
其中：长期股权投资 54,831.73 111,650.00 56,818.27 103.62
资产总计 60,893.73 117,712.00 56,818.27 93.31
流动负债 6,062.00 6,062.00 - -
非流动负债 - - -
负债合计 6,062.00 6,062.00 - -
净资产（所有者权益） 54,831.73 111,650.00 56,818.27 103.62
评估结论详细情况见资产评估明细表。
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评估增值原因分析：本次资产基础法评估增值主要是长期股权投资评估增值，由于
本次对被投资单位采用收益法评估，因此评估增值。
此次持股平台增资涉及到的股权比例不到10%，属于少数股权，少数股东由于缺乏
控制权，会存在一定折价。少数股权折扣率一般通过以下公式进行计算：
缺少控制股权折扣率= 1- 1/（1+控股溢价率）
（1）控股溢价率的确定
控股权溢价率处于15%到40%之间，本次评估结合相关分析（控股权溢价率分析详
见收益法评估说明），取其居中值30%确定为控股权溢价率。
（2）少数股权折扣率的确定
缺少控制股权折扣率= 1- 1/（1+控股溢价率）
=23.08%
（3）考虑少数股东折扣后模拟股东全部权益价值
模拟股东全部权益价值= 111,650.00 ×（1-23.08%）
= 85,880.00万元（取整）
综上所述，东土华盛科技有限公司模拟股东全部权益价值确定为85,880.00万元。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日时点评估对象价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力
的影响。
十一、特别事项说明
（一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本
报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的真实性、合法
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性、完整性由委托人及被评估单位负责。
（二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如
实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估
单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
（四）本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。
（五）根据公司提供的资料，本次持股平台涉及到的股权比例不到 10%，属于少数
股权，故本次评估考虑了少数股权对评估结论的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估
报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，
也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经
济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
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的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月
30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估
结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2019 年 1 月 2 日。
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附 件
1、委托人、被评估单位营业执照复印件；
2、北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具“双斗审字[2018]第 G20414 号”《审
计报告》复印件；
3、长期股权投资单位营业执照复印件；
4、委托方、被评估单位承诺函；
5、签字资产评估师的承诺函；
6、资产评估机构资格证书复印件；
7、评估人员资质证书复印件；
8、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
9、资产评估业务约定书复印件；
10、资产评估汇总表及明细表。
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