证券代码：300353         证券简称：东土科技        公告编码：2019–007


                    北京东土科技股份有限公司

      关于东土华盛科技有限公司模拟后股东全部权益价值

                   资产评估情况的补充说明公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 9 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于放弃子公司增资优先认缴权暨关
联交易的公告》（公告号：2019-004）以及本次交易涉及的《东土华盛科技有限
公司拟增资扩股所涉及的东土华盛科技有限公司模拟后股东全部权益价值资产
评估报告》（银信评报字[2018]沪第 1981 号）。为了帮助投资者更准确理解上述
评估报告中的相关内容，现就评估师评估过程和评估结论补充说明如下：

    一、关于东土华盛科技有限公司模拟股东全部权益的评估结论

    根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪
第 1981 号），经采用资产基础法评估，在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，东土
华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）经审计后总资产账面值 60,893.73
万元，总负债账面值 6,062.00 万元，净资产账面值 54,831.73 万元。采用资产基
础法评估后的总资产价值 117,712.00 万元，总负债 6,062.00 万元，净资产为
111,650.00 万元，评估增值 56,818.27 万元，增值率 103.62 %。由于此次各持股
平台增资涉及到的股权比例不到 10%，属于少数股权，少数股东由于缺乏控制权，
会存在一定折价。本次评估确定的少数股权折扣率为 23.08%，在考虑少数股权
折扣因素后，东土华盛模拟股东全部权益的评估价值为 85,880.00 万元。

    二、本次交易中考虑少数股权折扣因素的原因及合理性

    在银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第
1981 号）中，评估师对于东土华盛科技有限公司股东股权全部权益价值采用资
产基础法评估，但对于其主要资产北京飞讯数码科技有限公司、北京科银京成技
术有限公司和北京东土军悦科技有限公司股权，均采用收益法评估。
    因为控股权和少数股权在对公司营运中的影响是不一样的，其价值也是不同
的。因此资产评估人员在对企业进行整体评估的基础上，针对本次评估目的，在
适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价
具有合理性。
    由于本次持股平台增资涉及到的股权比例属于少数股权，少数股权由于对企
业缺乏控制，会存在一定折价；同时，增资协议约定：“东土华盛员工持股平台
需遵守东土华盛的业绩考核安排，东土华盛有权根据当年度净利润的实现情况，
要求回购并注销东土华盛员工持股平台当年度考核股数的全部或部分。”根据协
议，本次增资涉及的少数股权由于对企业缺乏控制，其在企业经营中享受的权利
和负有的义务与控股股权存在差异，因此其价值也会有所不同，本次交易中考虑
少数股权折扣因素的是合理的。
    参考《证监会会计部会计监管工作通讯》【二 O 一七年第五期】—上市公司
2016 年会计问题提示（三），“根据企业会计准则规定，企业因处置部分股权投
资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，
应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。如果剩余股权是不存在活
跃市场报价的非上市公司股权，不应简单根据股权处置交易价格确认剩余股权的
公允价值，还应综合考虑活跃市场中类似资产的报价、非活跃市场中相同或类似
资产的报价等相关信息，并在此基础上考虑控制权溢价、少数股东权益折价等调
整因素对公允价值进行合理估计”。同理，由于本次员工持股平台增资涉及的股
权为少数股东权益，因此本次评估东土华盛科技有限公司股东股权全部权益价值
考虑少数股东权益折价，符合评估准则规定和监管要求。在评估价值考虑少数股
权折扣因素的上市公司案例中，少数股权折扣率处于 15%到 30%之间。
    因此本次交易评估考虑少数股权折扣因素具有合理性。

    三、少数股权折扣率的确定方式

    少数股权折扣率一般通过以下公式进行计算：
    少数股权折扣率= 1- 1/（1+控股溢价率）
    （一）控股溢价率的确定
    在我国，目前上市公司控股溢价的计算方法主要有以下三种：第一种是将非
流通控股股权转让价格与流通股价格的比率同非流通的非控股股权转让价格与
流通股价格比率进行比较，得出控股溢价比率差。第二种是采用控股股权的转让
价格与每股净资产相比较计算溢价。第三种是将上市公司的股权交易分为控股权
与一般股权两组交易，分别计算每组股权超过每股净资产的溢价水平，然后判断
控股权的超额溢价。以下是各位研究者的计算结果：
    胡开春、秦耀林在《我国上市公司控制权转让评估定价中控制权溢价的影响
因素分析》中考察了国内上市公司控股权转让中存在的“控制权溢价”，并进一
步研究了影响“控制权溢价”的因素。经计算控制权溢价率平均值为 19.70%。
    韩德宗与叶春华在《控制权收益的理论与实证研究》中以 88 起控股权转移
的上市公司作为样本，得出控股权转让价格与每股净资产相比较的控股权溢价为
40.2%。
    黄坚在《上市公司股权转让溢价影响因素的实证分析》中通过分析我国协议
转让控股权的 68 家上市公司收购价格，得出平均每股转让价格为 2.35 元。而这
些上市公司的平均每股净资产为 1.88 元，因此得出平均溢价率为 25%。
    唐宗明和蒋位在《中国上市公司大股东侵害度实证分析》中通过计算大宗股
权转让价格与每股净资产之间的差额，来推算我国上市公司的控股权溢价水平，
认为控股权的价格与大股东从控股权中获得的收益为正相关关系，平均控股权溢
价近 30%。
    朱峰与曾五一在《上市公司控股权溢价研究》中以实证资料对我国上市公司
非流通控股权交易的溢价进行分析，得出上市公司控股权相对于每股净资产平均
溢价水平比一般股权的平均溢价水平高 17.4%。
    通过上述分析，控股权溢价率处于 15%到 40%之间，本次评估结合相关分
析，考虑到标的企业在所处行业、规模以及股权结构均无特殊性，因此取其居中
值 30%确定为控股权溢价率。
    （二）少数股权折扣率的确定
    缺少控制股权折扣率= 1- 1/（1+控股溢价率）
    =23.08%
    （三）考虑少数股东折扣后模拟股东全部权益价值
    模拟股东全部权益价值= 111,650.00 ×（1-23.08%）
    = 85,880.00万元（取整）


    特此公告。
北京东土科技股份有限公司
                   董事会
        2019 年 1 月 16 日