东土科技：关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告2020-01-21
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–007
北京东土科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支
付现金方式购买资产并募集配套资金事项，并向深圳证券交易所申请了公司股票
自 2020 年 1 月 21 日开市起停牌，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的
利益，现对相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京佰能电气技术有限公司（以下简
称“佰能电气”）100%股权，拟以发行股份方式购买公司控股二级子公司北京
东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”） 30.17%股权，并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。公司预计本次交易构成重大资产重组。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：东
土科技，证券代码：300353.SZ）自 2020 年 1 月 21 日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易预案，即在 2020 年 2
月 11 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市
公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复
牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的本次交易预案，并申请复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易预案，公司证券最晚将
于 2020 年 2 月 11 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关
事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重
大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）发行股份及支付现金收购北京佰能电气技术有限公司 100%股权事项
1．标的资产基本情况
企业名称 北京佰能电气技术有限公司
统一社会信用代码 91110108700228436H
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所 北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号
法定代表人 赵庆锋
注册资本 2,520 万元人民币
成立日期 1999 年 8 月 2 日
经营范围 有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专
项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通
信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接
计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品
及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 中钢设备有限公司持有 27.78%股权，北京大成房地产开发有限责任
公司持有 20.63%股权，赵庆峰持有 10.11%股权，孙丽持有 5.67%股
权，高健雄持有 5.12%股权，北京佰能共合投资咨询中心（有限合
伙）持有 2.21%股权，王征等 38 名自然人合计持有 28.51%股权。
2．主要交易对方及交易方式
公司拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备有限公司、北京大成房地产
开发有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等 44 位交易对手方合计持有的佰能
电气 100%股权并募集配套资金。
3．意向性文件的主要内容
公司与中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共
合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等 41 名自然人签订了《北京东土科技股
份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》，就本次交易事项达
成初步意向，协议主要内容如下：
甲方：北京东土科技股份有限公司
乙方：中钢设备有限公司
丙方：北京大成房地产开发有限责任公司
丁方：北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
戊方：赵庆锋、孙丽等 41 名自然人
（1）标的资产
甲方有意收购佰能电气股东累计持有佰能电气的 100%股权（以下简称“标
的资产”），佰能电气股东有意将标的资产出售给甲方（该等安排以下简称“本
次收购”、“本次交易”）。标的资产范围包含本协议签署日时点上佰能电气合
并财务报表范围内的母公司、所有全资子公司、控股子公司及参股子公司。
（2）收购方式
甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产。本协议签订后，
协议各方将根据情况共同协商确定本次收购的具体交易方案。
（3）交易价格
甲方购买标的资产交易价格将以上市公司委托的具有证券从业资格的评估
机构确认的评估价值为依据，由交易各方共同协商确定，各方同意交易价格不低
于 16 亿元。
甲方向交易对方发行股份的发行价格按照中国证监会相关规定予以确定。
（4）业绩承诺及补偿安排
经各方协商确认，本次交易无业绩承诺及补偿安排。
（5）锁定期
交易完成后，佰能电气股东取得甲方股权的锁定期除需遵守证券监管法律、
法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 个月，可解锁的股份数量为其因
本次交易而获得的全部甲方股份的 30%；
第二次解锁：自股份发行结束之日起满 24 个月，可解锁的股份数量为其因
本次交易而获得的全部甲方股份的 60%；
第三次解锁：自股份发行结束之日起满 36 个月，可解锁的股份数量为其因
本次交易而获得的全部甲方股份的 100%。
若佰能电气当期业绩水平未达到业绩目标条件，佰能电气股东因本次交易而
获得的甲方股份按当期实现业绩目标的比例解除锁定。三年的业绩可以互补，如：
第一年没达到业绩目标，按实现比例解除锁定；第二年超过业绩目标，将前两年
达到的业绩统一计算完成情况，按此情况计算第二年解除锁定的比例；如果第三
次解除锁定后还剩余部分股份未能解锁，则顺延一年后自动解除锁定。如果前两
年佰能电气的业绩总和达到了三年的业绩总目标，则可以提前一年全部解除锁定。
上述业绩目标为：2020 年、2021 年和 2022 每年实现的经审计的扣除偶发
性政府补助后的净利润为 1 亿元人民币。
（6）排他性
a) 本协议为排他性协议，在本协议签订后 6 个月内，佰能电气股东不得采
取直接或间接的方式向任何第三方转让标的资产，也不得就和本协议预期进行的
交易相同或相似的任何交易、或为达到相似效果的任何交易的事宜，直接或间接
地与任何第三方进行正式谈判；在合并报表范围内控股子公司的股权调整和收购
少数股东权益除外。
b) 即使本协议签订满 6 个月，如果甲方已将本次交易提请股东大会审议并
通过，则自此至中国证监会核准本次交易前，佰能电气股东亦不得采取直接或间
接的方式向任何第三方转让标的资产，也不得就和本协议预期进行的交易相同或
相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与
任何第三方进行正式谈判。
c) 本协议为排他性协议，在本协议签订后 6 个月内以及可能发生的延长时
间内，甲方不得采取直接或间接的方式寻求收购不能与本次交易同步进行或影响
本次交易进程的任何第三方的标的资产，也不得就和本协议预期进行的交易方案
相同或相似的需经证券监管机构审批的任何交易、或为与前述交易达到相同或相
似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方进行正式谈判。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履
行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。违约方应向守
约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免
损失而支出的合理费用)。如甲方违反本协议相关规定，需向佰能电气股东支付
违约金 800 万元；如佰能电气股东违反本协议相关规定，需向甲方支付违约金
800 万元。
（8）其他
a) 协议各方经协商一致，可书面终止本协议。本协议签订后 6 个月内，协
议各方仍未就本次收购签订收购协议的，除非满足本协议约定或协议各方同意延
长，则本协议自行终止。
b) 对于佰能电气控股子公司北京佰能蓝天科技股份有限公司和北京佰能盈
天科技股份有限公司少数股东股权，在本次并购完成满 3 年并且佰能电气完成各
方约定的经营目标情况下，在履行甲方相应审议批准程序后，甲方同意进行收购
或者应少数股东要求，同意该两家公司分拆上市。
c) 最终的重组交易协议，乙方和丙方需报上级主管部门批准方可生效，如
因上级主管部门未批准导致交易失败，不属于转让方违约。
d) 本协议在各方签字盖章后自签订之日起生效。
（二）发行股份购买北京东土军悦科技有限公司 30.17%股权事项
1．标的资产基本情况
企业名称 北京东土军悦科技有限公司
统一社会信用代码 91110107697710984C
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 北京市石景山区实兴东街 18 号院 1 号楼 2 层 01
法定代表人 王小军
注册资本 14,915 万元人民币
成立日期 2009 年 11 月 26 日
经营范围 组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；
应用软件服务；产品设计；计算机系统服务；销售自行开发后的产
品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；
计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股权结构 东土华盛科技有限公司持有 69.83%股权，国开发展基金有限公司持
有 30.17%股权。
2．主要交易对方及交易方式
公司拟以发行股份方式购买国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）
持有的东土军悦 30.17%股权。
3．意向性文件的主要内容
国开基金向公司出具了《同意函》，就本次交易事项达成初步意向，主要内
容如下：
根据东土科技与国开基金于 2016 年 6 月签订的《国开发展基金投资合同》
注[1]
的约定，国开基金同意东土科技通过发行股份的方式购买国开基金持有的北
京东土军悦科技有限公司 30.17%股权。
国开基金同意本次交易涉及到的发行股份购买资产定价的原则按照《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的原则，上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%，市场参考价为东土科技本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
在上述三个价格中国开基金选择最低价作为参考价，且发行股份的价格为该参考
价的 90%。
具体交易方案由双方按照《国开发展基金投资合同》的约定以及相关法律法
规的规定，以书面协议方式确定。
注[1]：2016 年 6 月，公司、子公司东土军悦与国开发展基金有限公司（以
下简称“国开基金”）签订了《国开发展基金投资合同》，国开基金以人民币
4,500 万元对东土军悦增资，全部作为其注册资本。具体内容详见公司 2016 年 5
月 30 日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与国开发展基金
合作暨关联交易的公告》（公告编号：2016-050）。
三、本次重组涉及的中介机构相关情况
公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、
北京国枫律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司为本次交易的中介机构。
四、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审
议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有
关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。
五、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．经公司董事长签字的停牌申请；
2．意向性文件；
3．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 20 日
