北京东土科技股份有限公司独立董事

           关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项

                               的独立意见


       作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工作规则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基
于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔
细分析和研究，现就公司第五届董事会第四十五次会议相关议案发表如下独立意
见：

       一、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意
见

       经核查，我们认为：

       1、公司第五届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事候选人的提名和
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       2、李平、薛百华、曹宏喜和杨骁腾作为非独立董事候选人不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚
或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

       据此，我们一致同意提名李平、薛百华、曹宏喜和杨骁腾为公司第六届董事
会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       二、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见

       经核查，我们认为：
    1、公司第五届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会独立董事候选人的提名和审
议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、张宏科、王小兰和黄德汉作为董事会独立董事候选人不存在《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被
执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。独立董事候选人中
王小兰女士和黄德汉先生 2 人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书，张宏科先生尚未取得，但其本人已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    据此，我们一致同意提名张宏科、王小兰和黄德汉为公司第六届董事会独立
董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的独立意见

    经核查，我们认为：

    公司本次调整募集资金投资项目投入金额，结合了公司向特定对象发行股票
募集资金的实际情况，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规及规章制度的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整向特定对
象发行股票的募集资金投资项目的投入金额。

    四、关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的独立意见

    经核查，我们认为：

    公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不
超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置
募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资
金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力。公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》及相关法律、法规及规章制度的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币 5,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期归还至公司募集资金专用账户。
（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第四十五次会议相关事项的的独立意见》之签署页）



独立董事(签名)：




  王小兰                      王文海                      黄德汉




                                                      2022 年 1 月 25 日