北京东土科技股份有限公司
                        募集资金管理办法


                            第一章       总则

第一条 为规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
       理和使用，提高公司募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据
       《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
       共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
       版股票上市规则》（ 以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
       所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上
       市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
       （2022 年修订）》和《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
       司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定
       对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的
       资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本制度适用于公司及下属子公司。募集资金投资项目通过公司的子公司
       或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企
       业遵守本制度。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》要求的
       会计师事务所出具验资报告。

第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度
       审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。公
       司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
       目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
       使用效益。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募
       集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或
       变相改变募集资金用途。



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                   第二章      募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
       户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在
       两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
       银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
       协议至少应当包括以下内容：

          （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

          （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放
                金额；

          （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万
                元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保
                荐机构或者独立财务顾问；

          （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立
                财务顾问；

          （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
                料；

          （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
                配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募
                集资金使用的监管方式；

          （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务
                及违约责任；

          （八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具
                对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
                构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
                终止协议并注销该募集资金专户。

          公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

          公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的
          控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
          监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

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           上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
           一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。



                        第三章    募集资金的使用
第九条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
           金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
           及时公告。

第十条     公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为
           持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
           等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
           的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
           募集资金用途的投资。

第十一条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
           联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
           目获取不正当利益。

第十二条   公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
           理制度和本制度的规定，履行审批手续。

第十三条   公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年
           度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
           露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
           募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
           资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
           资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资
           金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计投资计划以及投
           资计划变化的原因等。

第十四条   公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况。募集
           资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
           预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

           （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

           （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；


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           （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
                   金额未达到相关计划金额 50%的；

           （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十五条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
           立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

           （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

           （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

           （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

           （四）变更募集资金用途；

           （五）改变募集资金投资项目实施地点；

           （六）调整募集资金投资项目计划进度；

           （七）使用节余募集资金。

           公司变更募集资金用途以及使用节余募集资金，达到股东大会审议
           标准的，还应当经股东大会审议通过。

第十六条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到
           账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会
           审议通过，会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保
           荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。

           公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
           金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条   公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资的产品须符合以下
           条件:

           （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

           （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
                   不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其
                   他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报证
                   券交易所备案并公告。

           使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立


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           董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
           议后二个交易日内公告下列内容：

           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
                  募集资金净额及投资计划等；

           （二）募集资金使用情况；

           （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
                  集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
                  施；

           （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

           （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条   公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
           资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条
           件：

           （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正
                  常进行；

           （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

           （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

           （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交
                  易等高风险投资。

           暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
           通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
           种、可转换公司债券等的交易。

           闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
           过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次
           补充流动资金最长不得超过十二个月。

第十九条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
           募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）
           的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审
           议通过后及时披露。


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           公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
           股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机
           构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

           （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
                    内累计不得超过超募资金总额的 30%；

           （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生
                    品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
                    助。

第二十条   年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
           出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
           异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产
           品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
           签约方、产品名称、期限等信息。



                      第四章    募集资金的用途变更

第二十一条 募集资金实际投资项目应与发行申请文件中承诺的投资项目相一
           致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原困需要改变募
           集资金投资项目时，必须经董事会审议并依照法定程序报股东大会
           审议批准，且由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
           发表明确同意意见，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避
           表决。

           公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

           （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

           （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资
                    子公司之间变更的除外）；

           （三）变更募集资金投资项目实施方式；

           （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会
           应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
           信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，

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          提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
          内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

          （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

          （二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险
                 提示；

          （三）新募投项目的投资计划；

          （四）新 募 投项 目已 经 取得 或者 尚待 有关 部 门审 批的 说明 (如 适
                 用)；

          （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

          （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

          （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
          充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
          公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
          权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
          易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
          交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
          的解决措施。

第二十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
          括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过并由独立董事、
          监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

          节余募集资金（包括利息收入）金额低于 500 万元且低于该项目募
          集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
          报告中披露。

          节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
          10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。




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                    第五章   募集资金项目管理与监督

第二十七条 公司财务部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金
           的支出情况和募集资金项目的投入情况。

           公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
           查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十九条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
           半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并与定期
           报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金
           使用情况。

           公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
           会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项
           目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的
           专项报告是否已经按照深圳证券交易所等相关规定编制以及是否如
           实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
           证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证
           结论。

           鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
           公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
           析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十条   保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一
           次核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
           存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
           存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请
           注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合
           专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十二条 监事会有权对募集资金管理和使用情况进行监督检查。




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                           第六章       附则

第三十三条 本办法未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
          司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
          管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性
          文件的规定执行。本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、
          法规、规章以及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布
          的法律、法规及规章为准。

第三十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
          于”不含本数。

第三十五条 本办法由公司董事会拟定和解释。

第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施。




                                               北京东土科技股份有限公司

                                                            2022 年 1 月




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