中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）2021年向特定对象
发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业
务》等有关法律法规规定，对东土科技2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年度，公司因业务发展及日常生产经营需要，日常关联交易预计金额为
7,300.00万元，公司实际发生金额为3,480.30万元，其中向关联人（关联方A、关联
方B、关联方C）采购商品及服务产生1,320.89万元，向关联人（关联方A、关联方B、
关联方C、山东产创）销售商品及服务1,980.91万元，向关联人（关联方A、关联方
C）出租资产产生178.50万元。
2022年度，公司因上述业务需要，日常关联交易预计总额为8,900.00万元。其
中，预计向关联人（关联方A、关联方B、关联方C）采购商品及服务产生5,500.00万
元，向关联 人（关联 方 A、 关联方 B、关 联 方 C、山 东产创 ）销售商 品及服务
3,400.00万元。
（二）日常关联交易审议程序
1、2022年4月25日，公司第六届董事会第四次会议文件以5票同意、0票反对、0
票弃权的结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李
平先生、薛百华先生对该项议案回避表决。
2、2022年4月25日，公司第六届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃
权的结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
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3、本项议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东李平先生、薛百华先生
需在本次股东大会上对该项议案回避表决。
（三）预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易 定价 上年发生金
关联人 关联交易内容 金额或预 日已发生
类别 原则 额
计金额 金额
参照市场公允价格
关联方 A 采购商品及服务 4,000.00 460.35 1,167.48
双方协商确定
参照市场公允价格
向关联人 关联方 B 采购商品及服务 1,000.00 6.82 20.4
双方协商确定
采购商品
及服务 参照市场公允价格
关联方 C 采购商品及服务 500.00 33.98 133.01
双方协商确定
小计 5,500.00 501.16 1,320.89
参照市场公允价格
关联方 A 销售商品及服务 1,500.00 28.96 1,213.20
双方协商确定
参照市场公允价格
山东产创 销售商品及服务 1,500.00 38.91 550.31
双方协商确定
向关联人
参照市场公允价格
销售商品 关联方 B 销售商品及服务 300.00 21.05 184.87
双方协商确定
及服务
参照市场公允价格
关联方 C 销售商品及服务 100.00 7.27 32.53
双方协商确定
小计 3,400.00 96.19 1,980.91
合计 8,900.00 597.35 3,301.80
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额与
实际发生 预计
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额差异 披露日期及索引
金额 金额
（%）
采购商品及服 日常关联交易预
关联方 A 1,167.48 2,500.00 53.30%
务 计情况详见公司
采购商品及服 于 2021 年 4 月
关联方 B 20.40 800.00 93.20%
向关联人采购 务 29 日 披 露 的
商品及服务 采购商品及服 《关于 2021 年
关联方 C 133.01 600.00 77.83%
务 度日常关联交易
预计的公告》
小计 1,320.89 3,900.00 61.15%
（公告编号：
向关联人销售 销售商品及服 2021-036 ） 和
关联方 A 1,213.20 1,000.00 21.32%
商品及服务 务 2021 年 10 月 26
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销售商品及服 日披露的《关于
关联方 B 184.87 300.00 38.38%
务 增加 2021 年度
销售商品及服 日常关联交易预
关联方 C 32.53 200.00 83.74%
务 计的公告》（公
销售商品及服 告 编 号 ： 2021-
山东产创 550.31 1,720.00 68.01%
务 089）；预计范围
外的日常关联交
小计 1,980.91 3,220.00 38.48% 易未达到披露标
准。
关联方 C 出租办公场地 123.19 180.00 31.56%
向关联人出租
关联方 A 出租固定资产 55.31 - 100.00%
资产
小计 178.50 180.00 0.83%
合计 3,480.30 7,300.00 52.32%
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方A、关联方B和关联方C
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与本次交易对手方
关联方A、关联方B和关联方C存在关联关系，上述交易构成关联交易。鉴于上述关
联交易涉及的内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司产生经营产生
不利影响，损害公司、公司股东及交易对手方利益。公司根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规
定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序。为维护上市公司及投资者利益，公
司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2、山东产创智汇科技有限公司
公司名称：山东产创智汇科技有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3U3R253C
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：5000万人民币
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；
软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与
技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系
统集成；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能基础制造装备制造；智能基
础制造装备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智
能机器人的研发；智能机器人销售；互联网设备制造；互联网设备销售；伺服控制
机构制造；伺服控制机构销售；光通信设备制造；光通信设备销售；安全系统监控
服务；物联网技术研发；物联网技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日或2021年1-12月
科目
（经审计）
营业收入 370.53
净利润 -350.24
资产总额 2,018.00
净资产 1,896.01
（二）关联关系说明
山东产创为公司参股公司，公司持有山东产创40%股权。由于公司董事长李平
先生担任山东产创董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条
第（三）款定义的关联关系情形，山东产创为公司的关联方。
（三）关联方履约能力分析
山东产创依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具
有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
2022年度，公司预计发生的关联交易主要内容如下：公司及下属控股/全资子公
司拟与关联法人之间发生购销产品、技术开发服务等日常关联交易，交易总金额拟
不超过8,900.00万元。前述交易将依照公允、合理的原则，参考同类业务的市场价格
并经双方平等协商确定交易价格。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交
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易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照
行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易定价原则
公司与各关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵
循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类
商品或服务的价格，定价公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易，是公司业务发展及日
常经营的正常需求，是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确
定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依
赖。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司2022年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，认为公
司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要，交易定价合理、公
允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和
公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会
在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。全
体独立董事同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项的相关议案
提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了
核查，经核查，本保荐机构认为：公司2022年度预计日常关联交易事项是基于公司
正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司2022年度预计日常关联
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交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意
意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。
本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求和《公司章
程》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
毕岩君 刘资政
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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