北京东土科技股份有限公司
         独立董事关于公司第六届董事会第八次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》《独立董事工作规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全
体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工
作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第六届董事会第八次会议
相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的独立意见

    公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审
批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体
资格合法、有效。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整的程序
合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的调整。

    二、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独
立意见

    1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的
首次授予日为2022年6月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

       3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对
象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

       5、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员以及专业核心人员对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。

       经过认真审核，独立董事认为《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，
同意公司本激励计划的首次授予日为2022年6月21日，并以4.13元/股的价格向符
合首次授予条件的137名激励对象授予921万股第二类限制性股票。

       三、关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见

       本次为下属子公司北京飞讯数码科技有限公司向银行申请综合授信额度提
供担保，是为了支持下属子公司业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利
益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等的有关规定。我们作为公司的独立董事，同意公司为北京飞讯
数码科技有限公司的银行授信提供连带责任保证担保。

       （以下无正文）
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第
八次会议相关事项的独立意见签署页）



独立董事(签名)：




  张宏科                     王小兰                      黄德汉




                                                   2022年6月21日