中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司增
               加2022年度日常关联交易预计的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）2021年向特
定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对东土科技增加2022年度日常关
联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第
六届董事会第四次会议和2022年5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过了
《关于2022年日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方在2022年度发生
日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币8,900万元。

    根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司预计2022年新增公司及
下属控股/全资子公司与关联方A、关联方B和关联方C的日常关联交易金额。预
计新增向关联方A采购商品及服务不超过人民币1,000万元；新增向关联方A销
售商品及服务不超过人民币500万元，新增向关联方B销售商品及服务不超过人
民币200万元，新增向关联方C销售商品及服务不超过人民币50万元；新增日常
关联交易总额不超过人民币1,750万元，合计2022年度日常关联交易总额不超过
人民币10,650万元。

    公司本次增加日常关联交易预计额度事项属于董事会审批权限，无需提交
股东大会审议。本次日常关联交易的关联董事李平先生、薛百华先生需对本议
案回避表决。

    （二）日常关联交易审议程序

                                   1
         1、2022年8月2日，公司第六届董事会第十次会议文件以5票同意、0票反对、
  0票弃权的结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。关
  联董事李平先生、薛百华先生对该项议案回避表决。

         2、2022年8月2日，公司第六届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0
  票弃权的结果审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

         3、公司本次增加日常关联交易预计额度事项属于董事会审批权限，无需提
  交股东大会审议。

         （三）增加2022年度日常关联交易预计类别和金额

                                                                                  单位：万元
                                                                              2022 年
                                                                   本次增
                                                                              年初至
                                           原 2022                   加后
关联交     关联     关联交    关联交易定                新增金                董事会     上年发
                                           年预计金                2022 年
易类别     人       易内容      价原则                    额                  召开日     生金额
                                             额                    预计金
                                                                              已发生
                                                                     额
                                                                                金额
向关联人            采购商    参照市场公
           关联
采购商品            品及服    允价格双方     4,000.00   1,000.00   5,000.00   2,156.85   1,167.48
           方A
及服务                务        协商确定
向关联人            销售商    参照市场公
           关联
销售商品            品及服    允价格双方     1,500.00    500.00    2,000.00   1,313.92   1,213.20
           方A
及服务                务        协商确定

向关联人            销售商    参照市场公
           关联
销售商品            品及服    允价格双方      300.00     200.00     500.00      369.98    184.87
           方B
及服务                务        协商确定


向关联人            销售商    参照市场公
           关联
销售商品            品及服    允价格双方      100.00      50.00     150.00       38.06     32.53
           方C
及服务                务        协商确定



                   合计                      5,900.00   1,750.00   7,650.00   3,878.81   2,598.08


         （四）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                  单位：万元
                                                                   实际发生额
关联交易类                   关联交易内    实际发生     预计                       披露日期及索
                  关联人                                           与预计金额
    别                           容          金额       金额                           引
                                                                   差异（%）


                                              2
                          采购商品及
             关联方 A                  1,167.48   2,500.00   53.30%
                            服务
                          采购商品及
向关联人采   关联方 B                    20.40     800.00    93.20%
                            服务                                       日常关联交易
购商品及服
                          采购商品及                                   预计情况详见
    务       关联方 C                   133.01     600.00    77.83%
                            服务                                       公司于 2021 年
                                                                       4 月 29 日披露
                        小计           1,320.89   3,900.00   61.15%
                                                                       的《关于 2021
                          销售商品及                                   年度日常关联
             关联方 A                  1,213.20   1,000.00   21.32%
                            服务                                       交易预计的公
                          销售商品及                                   告 》（ 公 告 编
             关联方 B                   184.87     300.00    38.38%
                            服务                                       号      ：2021-
向关联人销                销售商品及                                   036） 和 2021
             关联方 C                    32.53     200.00    83.74%
售商品及服                  服务                                       年 10 月 26 日
    务       山东产创                                                  披露的《关于
                          销售商品及
             智汇科技                   550.31    1,720.00   68.01%    增加 2021 年度
                            服务
             有限公司                                                  日常关联交易
                                                                       预计的公告》
                        小计           1,980.91   3,220.00   38.48%
                                                                       （公告编号：
                          出租办公场                                   2021-089）；预
             关联方 C                   123.19     180.00    31.56%
                              地                                       计范围外的日
向关联人出                出租固定资                                   常关联交易未
             关联方 A                    55.31           -   100.00%   达到披露标
  租资产                      产
                                                                       准。
                        小计            178.50     180.00     0.83%

              合计                     3,480.30   7,300.00   52.32%

      二、关联方介绍和关联关系

      （一）关联方介绍和关联关系

      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与本次交易对
  手方关联方A、关联方B和关联方C存在关联关系，上述交易构成关联交易。鉴
  于上述关联交易涉及的内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司
  产生经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对手方利益。公司根据
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《信息披露暂缓与豁免
  业务管理制度》的相关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序。为维
  护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系
  进行了豁免披露。

      （二）关联方履约能力分析

      公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，

                                         3
日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

    三、关联交易主要内容

    公司及下属控股/全资子公司拟新增与关联法人之间发生采购、销售商品的
日常关联交易金额，新增关联交易总金额拟不超过人民币1,750.00万元。前述交
易将依照公允、合理的原则，参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定
交易价格。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款
根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准
或合同约定执行。

    四、关联交易定价原则

    公司与各关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价
格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第
三方同类商品或服务的价格，定价公允。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易，是公司业务发展
及日常经营的正常需求，是合理且必要的。

    2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场
价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。

    3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联
方形成依赖。

    六、独立董事意见

    独立董事已对该事项发表事先认可意见：本次增加公司及子公司2022年预
计日常关联交易的计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，
不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、
合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易对上市公司


                                  4
独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
我们一致同意将本事项提交公司董事会进行审议。

    独立董事已对该议案发表独立意见：本次增加2022年度日常关联交易预计
额度符合公司业务发展的实际需要，本次交易事项依据市场价格的原则协商定
价，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序
合法合规。我们同意公司本次增加2022年度日常关联交易预计事项。

    七、保荐机构意见

    本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进
行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司增加2022年度预计日常关联交易事
项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原
则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公
司增加2022年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予
以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事项无需提交股东大会审议批准，
审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限
公司增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                          毕岩君             刘资政




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                           2022 年 8 月 3 日




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