北京市中伦律师事务所

                               关于北京东土科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
                           成就暨部分限制性股票作废事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年九月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书




                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                        关于北京东土科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就

                           暨部分限制性股票作废事项的

                                              法律意见书

致：北京东土科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公

司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励

计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等

有关法律、法规、规范性文件及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及第

一次预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称

“本次归属及作废”“本次归属”“本次作废”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东土科技股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京东土科技股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会

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会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其

他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

《证券法》《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次归属及作废有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。

本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的

专业文件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及作废必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司本次归属及作废之目的使用，未经本所同意，不

得用作其他任何目的。


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   本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。




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                                正 文


    一、本次归属的批准和授权

    （一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通

过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计

划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等

相关议案。

    （二）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过

《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。

    （三）2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通

过《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消 2021 年第二次临时股

东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案。

    （四）2021 年 7 月 7 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过

《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）

及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。

    （五）2021 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过

《关于对北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。同日，公司披露了《监事会关于

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公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况

的说明》。

    （六）2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （七）2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通

过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数

量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的

议案》等相关议案。

    （八）2021 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量

的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予

日）>的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制

性股票的议案》等相关议案。

    （九）2022 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了

《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》

等相关议案。

    （十）2022 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了

《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》

等相关议案。

    （十一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属

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       期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚

       未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

             （十二）2022 年 9 月 2 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过

       了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属期

       归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未

       归属的第二类限制性股票的议案》。

             经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得

       必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

       法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

             二、本次归属相关情况

             （一）归属期

             根据《激励计划》，首次授予的第一个归属期为自首次授予部分限制性股票

       授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个

       月内的最后一个交易日当日止。若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前

       （含 2021 年 10 月 31 日）授予的，预留部分的第一个归属期为自预留授予部分

       限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予

       日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的首次授予及第一次预

       留授予的授予日为 2021 年 9 月 9 日，将于 2022 年 9 月 9 日进入第一个归属期。

             （二）归属条件成就情况

             根据《激励计划》及公司的公告文件，本次激励计划第一个归属期的归属条

       件及公司对应的相关情况如下：


序号                             归属条件                               符合归属条件的情况说明

          （一）本公司未发生如下任一情形：

 1        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意   公司未发生前述情形，符合归属条件。
       见或者无法表示意见的审计报告；

          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否


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    定意见或无法表示意见的审计报告；

        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
    公开承诺进行利润分配的情形；

        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

        5、中国证监会认定的其他情形。

        （二）激励对象未发生如下任一情形：

        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
                                                                    券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
                                                                    —业务办理》等法律法规及《激励计划》的规定，
    人选；
                                                                    监事不能成为股权激励对象，因首次授予的激励
2       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                                    对象郭丽萍女士、李灿先生于授予后被选举为第
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                    六届监事会非职工代表监事，其已获授但尚未归
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员       属的限制性股票取消归属，按作废失效处理。
    的情形；
                                                                        其余激励对象均未发生前述情形，符合归属
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                 条件。

        6、中国证监会认定的其他情形。

        （三）激励对象归属权益的任职期限要求：
3                                                                       激励对象均符合前述归属条件
        激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
    上的任职期限。

        （四）公司层面的业绩考核要求：

        本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的          根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
    业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归      出具的《北京东土科技股份有限公司 2021 年度审
    属条件之一。首次授予、2021 年 10 月 31 日前授予预留限制性股     计报告》（报告文号为：XYZH/2022TJAA10129），公
    票的第一个归属期考核目标如下：                                  司 2021 年业绩指标考核完成情况如下：

        公司层业绩考核目标如下表所示：                                                             业绩    完成
                                                                             考核指标
                                                                                                   目标    情况
     序号                            考核目标
                                                                     2021 年工业互联网网络产     不低于     5.12
       1       2021 年工业互联网网络产品营业收入额不低于 5 亿元
                                                                     品营业收入额                 5 亿元   亿元
               2021 年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品
       2                                                             2021 年工业互联网边缘控     不低于
4              和配套服务营业收入额不低于 0.5 亿元                                                          0.3
                                                                     制计算产品及工业软件产       0.5 亿
                                                                                                           亿元
       3       2021 年公司营业收入额不低于 10 亿元                   品和配套服务营业收入额         元

        注：1、工业互联网网络产品，指适用于工业、防务各种场景                                    不低于     9.41
                                                                     2021 年公司营业收入额
    的以太网交换机产品。                                                                         10 亿元   亿元

        2、工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务，         本激励计划首次及第一次预留授予第一个归
    包括：边缘通用控制器、智能交通边缘服务器、电力服务器产品等      属期公司层面业绩实际达成 1 个考核指标，且
    工业控制边缘计算产品和配套服务，以及 Intewell 工业互联网操作    2021 年公司营业收入额未达成考核目标，因此公
    系统、MaVIEW 工业控制编程平台等工业软件产品和配套服务。         司高级管理人员第一个归属期的限制性股票取消
        3、上述“工业互联网网络产品营业收入额”、“工业互联网边     归属，由公司作废处理；其余激励对象公司层面
    缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务营业收入额”、 公司营     归属比例为 60%。
    业收入额”以经会计师事务所审计的数据为准。


                                                      7
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         业绩目标达成数量（A）对应的公司层面归属比例（X）如下
    表所示：

      业绩目标达成数量（A）           A≥2         A=1            A=0

      公司层面归属比例（X）           100%         60%            0%

         若公司层面当年业绩指标考核达成 2 个及以上，则当年公司层
    面归属比例为 100%；若公司层面当年业绩指标达成 1 个，则当年
    公司层面归属比例为 60%；若公司层面当年业绩考核指标全部未完
    成，则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。

         若激励对象为公司高级管理人员，其业绩目标达成数量（A）
    中，必须包含对应归属期当年第 3 类业绩指标“公司营业收入额”达
    成条件，方可按照上述规定比例进行归属。若对应归属期当年第 3
    类业绩指标“公司营业收入额”未达成，则上述激励对象对应考核当
    年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若预留授予部
    分激励对象包含公司高级管理人员，其公司层面业绩指标同样需遵
    守上述规定。

         （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：                                 1、首次授予的 234 名激励对象中，5 名激励
                                                                            对象为公司高级管理人员，因公司 2021 年营业收
         激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
                                                                            入额未达成考核目标，第一个归属期对应的 66.00
    施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属比例。激励对
                                                                            万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。22
    象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “B-”、“C”、“D”、 “E”六个
                                                                            名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授
    考核等级，对应的可归属情况如下：
                                                                            未归属的 83.80 万股限制性股票由公司作废失效。
      考核等级         A          B       B-        C        D          E   2 名激励对象因担任监事，不再符合激励对象条
                                                                            件，其已获授未归属的 2.00 万股限制性股票取消
     个人层面归
                                                                            归属，并作废失效。
       属比例              100%          80%                0%
        （Y）                                                                   其余 117 名激励对象的个人考核等级为 A/B，
5
                                                                            个人层面归属比例为 100%；83 名激励对象考核
         激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
                                                                            的个人考核等级为 B-，个人层面归属比例为 80%；
    的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
                                                                            5 名激励对象考核的个人考核等级为 C/D/E，个人
                                                                            层面归属比例为 0%。

                                                                                2、第一次预留授予的 27 名激励对象中，2 名
                                                                            激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授未
                                                                            归属的 4.00 万股限制性股票由公司作废失效。

                                                                                其余 11 名激励对象的个人考核等级为 A/B，
                                                                            个人层面归属比例为 100%；14 名激励对象考核
                                                                            的个人考核等级为 B-，个人层面归属比例为 80%。


           （三）归属情况

           根据《激励计划》及公司的公告文件，本次激励计划第一个归属期的归属情

     况如下：



                                                              8
                                                                            法律意见书


    1. 首次及第一次预留授予日：2021 年 9 月 9 日

    2. 归属数量：189.2124 万股

    3. 归属人数：225 人

    4. 授予价格：4.99 元/股

    5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票

    6. 激励对象名单及归属情况：

    （1）首次授予的限制性股票归属情况

                                                                         本次归属数
                                              获授的限制    本次可归
                                                                         量占已获授
  序号     姓名               职务            性股票数量    属的股票
                                                                         限制性股票
                                                (万股)      数量(万股)
                                                                          的百分比

 一、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等

    1     闫志伟           高级副总经理            70.00          0.00        0.00%

    2      李霞     财务总监、高级副总经理         40.00          0.00        0.00%

    3     李晓东           高级副总经理            40.00          0.00        0.00%

    4     吴建国           董事会秘书              20.00          0.00        0.00%

    5     江潮升           高级副总经理            50.00          0.00        0.00%

                    小计                          220.00          0.00        0.00%

 二、其他激励对象

    1     黄昭鸣           解决方案专家            50.00          7.20       14.40%
  其余中层管理人员、专业核心人员（共 199
                                                 1,011.80       171.45       16.95%
                  人）
                    小计                         1,061.80       178.65       16.83%

                    合计                         1,281.80       178.65       13.94%

注：（1）上表数据不包括 22 名已离职及 2 名发生职务变更的激励对象；

  （2）黄昭鸣为公司外籍员工；

  （3）2021 年 11 月 15 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘任


                                          9
                                                                            法律意见书

公司高级管理人员的议案》，聘任江潮升先生为公司高级副总经理，任期自本次董事会审议
通过之日起至公司第五届董事会届满为止；2022 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第一
次会议审议通过了《关于聘任公司高级副总经理的议案》，聘任江潮升先生为公司高级副总
经理，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。


    （2）第一次预留授予的限制性股票

                                                                         本次归属数
                                              获授的限制    本次可归
                                                                         量占已获授
  序号       姓名             职务            性股票数量    属的股票
                                                                         限制性股票
                                                 (万股)     数量(万股)
                                                                          的百分比
 其他激励对象

    1       傅学勇      新加坡子公司总经理           5.00         0.90       18.00%
          Frank Peter
    2                   德国子公司副总经理           5.00         0.72       14.40%
            Gudat
  其余中层管理人员、专业核心人员（共 23
                                                    53.60       8.9424       16.68%
                    人）
                     合计                           63.60      10.5624       16.61%

注：（1）上表数据不包括 2 名已离职的激励对象；

  （2）傅学勇、Frank Peter Gudat 为公司外籍员工。


    综上，本所律师认为，本次激励计划将于 2022 年 9 月进入第一个归属期，

第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划》的相关规定。

    三、本次作废相关情况

    根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，首次授予的 234 名激励对象中，

5 名激励对象为公司高级管理人员，因公司 2021 年营业收入额未达成考核目标，

其第一个归属期对应的 66.00 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效；22 名

激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 83.80 万股限制性股

票作废失效；2 名激励对象因担任监事，不再符合激励对象条件，其已获授但尚

未归属的 2.00 万股限制性股票作废失效；5 名激励对象因绩效考核，个人层面归

属比例为 0%，其第一个归属期对应的 5.04 万股限制性股票全部取消归属，并作

废失效；其余因公司层面业绩考核及激励对象个人考核原因不能归属或不能完全

                                         10
                                                                法律意见书


归属的限制性股票共 139.89 万股取消归属，并作废失效。第一次预留授予的 27

名激励对象中，2 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的

4.00 万股限制性股票作废失效；其余因公司层面业绩考核及激励对象个人考核原

因不能归属或不能完全归属的限制性股票共 8.5176 万股取消归属，并作废失效。

以上情形不得归属的限制性股票共计 309.2476 万股，由公司作废。

    经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励

计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的相关规定；本次激励计划将于 2022 年 9 月 9 日进入第一个归

属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市

规则》及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及

《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次归属及作废履行信息披露义务，并办

理相关手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有

同等的法律效力。

    （以下无正文）




                                   11
                                                                法律意见书


（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项

的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                     李艳丽




                                             经办律师：

                                                           黄   飞




                                                          年    月     日