北京东土科技股份有限公司独立董事
         关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项
                          的事前认可意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为
北京东土科技股份有限公司的独立董事，我们在认真审阅了有关资料和听取有关
人员汇报的基础上，发表如下事前认可意见：

    一、公司符合向特定对象发行A股股票条件的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照
创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行
了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票资格和各项
条件并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

    二、关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见

    经审阅，我们认为：本次创业板向特定对象发行A股股票的方案切实可行，
发行对象、定价、认购方式等均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定；本次创业板向特定对象发行募集资金用于数字工厂智能控制解决方
案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目、
偿还银行借款和补充流动资金项目，投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
战略发展方向，有利于进一步增强公司实力。因此，我们一致同意将本议案提交
公司董事会审议。

    三、关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《北京东土科技股份有限公司2022年向特定
对象发行A股股票预案》有利于进一步增强公司资金实力，加快提升公司的行业
地位，符合股东的利益。因此，我们对公司2022年向特定对象发行A股股票预案
发表同意的独立意见。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

    四、关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的事前认可
意见

    经审阅，我们认为：董事会编制的《北京东土科技股份有限公司2022年向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）进
行了认真审议，我们认为本次出具的《论证分析报告》充分论证了本次发行证券
及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次
发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发
行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具
体措施。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

    五、关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的事前认可意见

    经审阅，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于公司长期可持续发展，符合
全体股东利益。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

    六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的
影响进行的认真分析和提出的具体的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控
制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺后认为：公司本次发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措
施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体
股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意将本
议案提交公司董事会审议。

    七、关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司制定的《北京东土科技股份有限公司未来三年股东
回报规划（2022年—2024年）》，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际
经营情况和可持续发展，并优先采取现金分红的利润分配方式，保持了公司利润
分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规
定。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

     八、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

     公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制的《北京
东土科技股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，内
容真实、准确、完整，对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。因此，
因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

     九、关于开设本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户的事前认可意
见

     为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次向特定对象发行股票的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储
账户不得存放非募集资金或用作其他用途。董事会将择机开立本次向特定对象发
行股票的募集资金专项存储账户。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会
审议。


     （以下无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前
认可意见签字页）




独立董事(签名)：




  张宏科                      王小兰                        黄德汉



                                                      2022 年 9 月 12 日